章程

Micron Technology Inc.（美光科技股份有限公司）
章程
（自 2024 年 10 月 28 日起修订并重述）

注册办事处应在公司注册证书中确定，但可随时进行修改。

公司还可根据董事会不时的决定或公司业务需要，在特拉华州境内和境外的其他地方设立办事处。

股东会议应在爱达荷州博伊西市的公司主要办事处举行，或在董事会于会议通知中指定的特拉华州境内或境外的其他地点（如有）举行。董事会可自行决定不在任何实体地点举行股东会议，而是根据《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）第 211(a)(2) 条或任何后续立法的授权，仅通过远程通信方式举行此等会议。 

股东年会应在董事会不时指定并在会议通知中载明的日期和时间举行。在该会议上，股东应选举董事会成员，并处理根据本章程第二章第 11 条在会议前向会议适当提交的其他事务。

如果需要或允许股东在会议上采取任何行动，应根据 DGCL 第 232 条发送会议通知并在通知中载明：会议地点（如有）；会议的日期和时间；远程通讯方式（如有），股东及投票代理人以此方式参加会议即视为本人出席会议并在会议上投票表决；确定有权在会议上投票表决的股东的登记日期（如该日期与确定有权接收会议通知的股东的登记日期不同）；以及如果召集的是特别会议，还应载明召集会议的目的。 除 DGCL、公司注册证书或本章程另有规定外，任何股东会议的通知均应在会议日期前不少于十 (10) 天但不超过六十 (60) 天发给符合以下条件的各股东：截至确定有权接收会议通知之股东的登记日期，其有权在该等会议上投票表决。董事会可根据全体董事会多数成员表决通过的决议，在向股东发送会议通知之前或之后的任何时间取消、推迟或重新安排任何先前安排的股东会议。就本章程而言，“全体董事会”是指授权的董事职位总数，无论先前授权的董事职位中是否存在空缺或其他未填补的席位。

公司应在每次股东会议召开前至少十 (10) 天制定完整的股东名单，名单应按字母顺序列出有权在会议上投票表决的股东（但如果确定有权投票表决的股东的登记日期距离会议日期不足十 (10) 天，则名单应列出截至会议日期前第十天有权投票表决的股东），并载明各股东的地址和名下登记的股份数量。 公司无需在该名单上提供电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在截至会议召开日期前一天结束时的十 (10) 天内开放，供任何股东出于与会议相关的任何目的，(a) 通过合理可访问的电子网络查阅，前提是访问该名单所需的信息已在会议通知中提供；或者 (b) 在公司主要营业地点的正常营业时间内查阅。 如果公司决定在电子网络上提供该名单，应采取合理措施确保仅有公司股东能查阅该等信息。除非法律另有规定，否则股东名册应为证明如下内容的唯一证据：哪些股东有权查阅本第二章第 4 条要求的股东名单，或者哪些股东有权亲自或委托他人在任何股东会议上投票表决。

(a) 除法律或公司注册证书另有规定外，股东特别会议可随时出于任何目的：(i) 由董事会根据全体董事会多数成员表决通过的决议召集；(ii) 由董事会主席召集；(iii) 由首席执行官召集；或 (iv) 由公司秘书应会议上拥有不少于百分之二十 (20%) 投票权的股份持有人的请求召集。 提交给公司秘书的请求应由请求召集特别会议的每位股东或其正式授权代理人签字，如果拟议采取的行动是在股东年会上通过的，还应在适用情况下为请求召集会议的每位股东载明依据本第二章第 11(b) 条、第 11(c) 条或第 11(e) 条规定必须在股东通知中包含的信息。 该请求应说明拟议会议的目的。任何特别会议均应在公司秘书收到适当的特别会议召集请求后九十 (90) 天内举行。尽管存在前述规定，但在以下情况下，不得举行股东请求召集的特别会议：(a) 股东提出的供特别会议讨论的事务不是股东依据适用法律采取行动的适当主题事项；或者 (b) 董事会已经要求或要求在公司秘书收到特别会议召集请求后九十天 (90) 内召开股东年会，且董事会善意地确定该年会要讨论的事务涵盖了（除向年会适当提交的任何其他事务外）请求中提出的事务。 股东可随时通过向公司秘书递交书面通知来撤销对召集特别会议的请求，如在其撤销后，其他未撤销请求的股东所持有的股份总数未达到股东请求召集特别会议所需的股份数量，则董事会可自行决定取消特别会议。

(b) 特别会议的通知中应包含会议召开的目的。股东请求在特别会议上处理的事务仅限于特别会议召集请求中所述的事项，但本章程中的任何规定均不禁止董事会在任何该等特别会议上向股东提交额外事项。本第二章第 5(b) 条中的任何规定均不得解释为限制、确定或影响由董事会召集的股东会议的召开时间。

除法律、公司注册证书、本章程或公司证券上市所在的任何适用证券交易所之规则另有规定外，持有已发行和流通股的多数表决权且有权在会议上投票表决、本人出席或委托代理人出席会议的股东人数，构成所有股东会议处理事务的法定人数。

但是，如果出席或委托代理人出席股东会议的人数未达到法定人数，则 (a) 会议主席或 (b) 有权在会议上投票表决的股东（亲自出席或委托代理人出席）有权不时休会（除在会议上宣布外，无需另行通知），直至出席或委托代理人出席的人数达到法定人数。在出席或委托代理人出席的人数达到法定人数的延期会议上，可以处理本可在原会议上处理的任何事务。

任何股东会议，无论是年度股东会议还是特别股东会议，均可不时休会（包括因解决无法通过远程通信方式召开或继续会议的技术故障而休会），然后在同一地点或其他地点重新召开。如果延期召开的会议的时间、地点（如有）、远程通信方式（如有，股东和代理人可通过该方式被视为亲自出席和投票）：(i) 在决定休会的会议上宣布；(ii) 延期会议召开前在股东和代理人通过远程通信方式参加会议所使用的同一电子网络上显示；或 (iii) 在根据 DGCL 第 222(a) 条发送的会议通知中载明，则无需就任何此类重新召开的会议发送通知。 在重新召集的会议上，公司可处理任何本可在原会议上处理的事务。如休会超过三十 (30) 天，则应向已登记的、有权在会议上投票表决的各股东发出重新召集会议通知。如在休会后为重新召集的会议定下了判定有权投票表决之股东的新登记日期，董事会应根据 DGCL 第 213(a) 条和本章程第六章第 5 条为有权接收此类重新召集会议通知之股东确定新的登记日期，并应从确定新的登记日期之日起，向每位有权在此类重新召开的会议上投票的在册股东发送重新召开会议的通知。

每位有权在股东会议上投票表决的股东，或该股东的授权高管、董事、雇员或代理人，均可授权另一人或多人代表其行事，该授权可以通过文件或法律允许的权力传递方式作出，并按照会议既定程序提交，除非授权的代理期限更长，否则自代理之日起三年后不得对该等代理人进行投票表决或采取行动。 如授权某人担任代理人，可根据 DGCL 第 116 条进行记录、签署和交付授权文件；但此等授权文件应载明或随附便于公司确定授予此类授权的股东之身份信息。表面上声明不可撤销之代理的可撤销性，应受 DGCL 第 212 条规定的管辖。

有权在任何股东会议上投票的股东应根据本章程第六章第 5 条之规定确定，但须遵守 DGCL 第 217 条（有关受托人、质押人和股票共同所有人的投票权）和第 218 条（有关投票信托和其他投票协议）的规定。

除公司注册证书中另有规定外，每位股东均有权依据其在适用的记录日期持有的、对有关事项具有投票权的每股股本投出一票。

当出席任何会议的人数达到法定人数时，该会议上提出的任何问题应通过亲自出席或委托代理人出席并有权就该主题事项投票的股票持有人投出过半数赞成票来决定，但公司注册证书、本章程、公司证券上市所在的任何适用证券交易所之规则或适用法律另有规定的除外。除适用法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事应按照第三章第 3 条的规定选举产生。

(a) 通知。除公司注册证书另有限制外，任何需要在公司股东年会或特别会议上采取的行动，或任何可在股东年会或特别会议上采取的行动，均可不经会议和投票表决而通过载明所采取行动的书面同意进行，前提是该等书面同意经由流通股（此类流通股的票数不少于在所有有权投票表决的股东均出席并投票的会议上授权或采取该等行动所需的最低票数）持有人签字，且通过递送至公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或者负责保管股东会议记录簿册的公司高级职员或代理人而送交公司。 递送至公司注册办事处的邮件应由专人递送或者以认证邮件或挂号信邮寄，并索要回执。若要不经会议且在未得到全体股东一致书面同意的情况下采取公司行动，则在法律规定的范围内，应提前向那些未提供书面同意的股东及有权接收会议通知的股东（如果是在会议上采取行动）发出通知，前提是确定有权接收该等会议通知之股东的登记日期与经由足够数量股东签署的采取行动之书面同意的送交公司日期相同。

(b) 登记日期。除公司注册证书另有限制外，为使公司能够确定有权不经会议而以书面同意的方式采取公司行动的股东，董事会可确定登记日期，但该登记日期不得早于董事会通过确定登记日期的决议之日，也不得晚于自董事会通过确定登记日期的决议之日起的十 (10) 日后。 任何希望以书面同意的方式授权或采取公司行动的股东，应向公司秘书提交书面通知，请求董事会出于此目的确定登记日期。董事会应及时（但无论如何应在收到书面通知后十 (10) 日内）通过决议，确定登记日期，但董事会此前已根据本第二章第 10(b) 条第一句之规定确定登记日期的除外。如董事会未根据本第二章第 10(b) 条第一句之规定确定登记日期，或者未在收到书面通知后十 (10) 日内确定登记日期，则在适用法律未要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权不经会议而以书面同意的方式采取公司行动之股东的登记日期应为该十 (10) 日期限结束后的第一天，此时，可将载明所采取行动或拟采取行动的经签署书面同意通过递送至公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或者负责保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人而送交公司。 如董事会未确定登记日期且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权不经会议而以书面同意的方式采取公司行动之股东的登记日期应为董事会通过采取该等事先行动之决议日期的营业结束时。

(c) 选举监察员。如果按照本第二章第 10 条和适用法律规定之方式向公司送交采取公司行动的书面同意及/或任何相关的同意撤销，公司应聘请独立的选举监察员及时对该等同意及/或撤销的有效性进行程序性审查。 为了允许监察员执行此类审查，在监察员完成审查、判定所收到的根据本第二章第 10 条和适用法律规定送交公司的有效且未撤销的同意达到授权或采取同意中载明之行动所需的数量，并且核证该判定已记入出于记录股东会议程序而保存的公司记录之前，任何不经会议而以书面同意采取的行动均不生效。 本第二章第 10(c) 条中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗含董事会或任何股东无权在独立监察员核证之前或之后对任何同意或撤销的有效性提出质疑或者采取任何其他行动（包括但不限于就此发起、提起任何诉讼或为之辩护，以及在该等诉讼中寻求禁令救济）。

(d) 生效日期。每份书面同意均应载明签署同意之各股东的签字日期，除非在日期最早的书面同意通过本第二章第 10 条规定的方式送交公司后六十 (60) 天内，有经由足够数量股东签署的采取公司行动的书面同意通过本第二章第 10 条和适用法律规定的方式送交公司且未被撤销，否则任何旨在采取其中载明的该等行动的书面同意均不得生效。

(a) 股东年会；及时通知。股东会议上只可处理向会议适当提交的董事选举人选提名和其他事务。提名和其他事务须符合下列规定，方可适当提交给年会：

    (i) 在由董事会或其下设任何委员会发出或根据其指示发出的会议通知（或该等通知的任何补充说明）中指明，该委员会已正式获得授权根据全体董事会多数通过的决议提名该等人员或提出该等事务；

    (ii) 由董事会或其下设任何委员会自行或根据其指示在会议前适当提交，该委员会已被正式授权根据全体董事会多数通过的决议提名该等人员或提出该等事务；或

    (iii) 由符合以下条件的股东向年会适当提交： (A) 在决定股东有权获得年会通知的登记日为登记在册股东；(B) 在向秘书送达本章程要求的通知时为登记在册股东；(C) 在决定股东有权在年度会议上投票的登记日为登记在册股东；(D) 在年度会议召开时为登记在册股东；并且 (E) 符合本第二章第 11 条规定的程序。

此外，所提交的事务（董事选举人员提名除外）必须是适合股东采取行动的事项。对于股东向年会适当提交的事务（包括但不限于董事提名），计划提出该事务的登记在册股东必须根据本第二章第 11(a) 条或第 11(c) 条（如适用）的规定及时以书面形式通知公司秘书，即使该事项已经是公司向股东发出的任何通知或公司公开披露的信息之主题事项。

为及时起见，股东通知必须在不早于公司首次向股东邮寄与上一年度股东会议有关的代理材料或代理材料就绪通知之日（以较早者为准）前一周年之前的第 120 个日历日上午 8:00（山地时间），并不晚于第 90 个日历日下午 5:00 （山地时间）的期间内，送达公司主要行政办公室的秘书；但是，如果上一年度未举行股东年会，或者本年度的股东年会的日期已更改，晚于上一年度股东年会一周年后三十 (30) 天，则股东必须及时发出通知，通知必须在不早于本年度股东年会召开日前第 120 个日历日上午 8:00（山地时间），且不晚于本年度股东年会召开日前第 90 个日历日下午 5:00（山地时间）的期间内，送达公司主要行政办公室的秘书；或者，如果首次公开宣布本年度股东年会日期的时间距本年度股东年会召开日不到 100 个日历日，则股东通知必须在不晚于公司首次公开宣布本年度股东年会日期之日起第 10 个日历日下午 5:00（山地时间）的期间内送达公司主要行政办公室的秘书。 在任何情况下，任何年度会议的休会、重新安排、延期或其他延迟或任何相关公告均不得为上述股东通知的送达开启一个新的时间段（或延长任何时间段）。在任何情况下，股东在通知中提供的董事候选人人数均不得超过须在年度会议上由股东选举的董事席位。如果拟入选董事会的董事人数增加，且未在股东根据前述规定提交提名通知的截止日期前至少 10 个日历日公开宣布所有董事候选人或指定董事会扩大的规模，则本第二章第 11(a) 条要求的股东通知也将被视为及时，但仅适用于因上述规模扩大而产生的任何新职位的提名人选，且该通知须于首次发布此类公告之日起第 10 个日历日下午 5:00（山地时间）之前送达公司主要行政办公室的秘书。“公告”是指通过国家新闻机构发布的新闻稿或公司根据《1934 年证券交易法》（经修订并包括其规定的规则和条例，简称“交易法”）第 13 条、第 14 条或第 15(d) 条向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中披露的信息，或通过其他合理设计的方式（包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布）向公众或公司股东告知的此类信息。

只有根据第二章第 11(b) 条、第 11(c) 条或第 11(e) 条所规定的程序获得提名的人选才有资格竞选董事。

(b) 股东年会；通知程序。董事会成员候选人的提名或股东在年度股东会议上处理的其他事务的提案可由董事会或其任何下设委员会根据第二章第 11(a) 条第 (i) 款和第 (ii) 款的规定进行或由其指示进行，或由第二章第 11(a) 条第 (iii) 款规定的公司股东根据第二章第 11(b) 条规定的通知程序进行。 该等提名和其他事务（由董事会或根据董事会指示作出的提名和其他事务除外）应根据第二章第 11(a) 条的规定及时以书面形式通知公司秘书。股东向公司秘书发送的通知应载明：

    (i) 有关股东建议提名竞选董事的每位被提名人的以下信息：

        (A) 该通知中提出的每位被提名人的姓名、年龄、办公地址和住址；

        (B) 每位被提名人的主要职业或工作；

        (C) 每位被提名人根据记录持有或实益拥有的公司股本股数，以及 (i) 任何由该人持有或实益拥有的衍生工具（定义见下文），包括直接或间接构成任何衍生工具基础的任何证券之全部名义金额；以及 (ii) 已达成的其他协议、安排或谅解，其效果或意图是造成或减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或者增加或减少该人对公司证券的投票权；

        (D) 该被提名人与公司以外的任何个人或实体达成的或过去三年内达成的任何直接或间接的补偿、偿付、赔偿、付款或其他财务协议、安排或谅解（包括但不限于根据此类协议已收到或应收的任何付款的金额），此类协议在每种情况下均与公司董事候选人资格或担任公司董事有关（该等协议、安排或谅解统称“补偿安排”）；

        (E) 为该被提名人通过竞选（即使不涉及竞选）担任董事而征集代理，需要在代理声明中披露的有关该被提名人的所有信息，或者根据《交易法》第 14 条在每种情况下需要披露的该被提名人的所有信息；

        (F) 每位被提名人的同意声明，包括 (x) 同意在代理声明中被列为该股东的被提名人，(y) 同意根据《交易法》第 14a-19 条在公司的委托书中被列为被提名人，以及 (z) 同意在当选后担任董事；以及

        (G) 该被提名人与其各自的关联方或与其一致行动的其他人，与发出通知的股东和股东提名代表的实益拥有人（如有）及其各自的关联方或与其一致行动的其他人之间的任何其他重大关系的描述，包括但不限于如果该股东、实益拥有人、关联方为该规则所指的“登记人”，并且该人是该登记人的董事或高级管理人员，则根据 S-K 条例第 404 条需要披露的所有信息；以及

    (ii) 股东在年会前提议的任何其他事项的以下相关信息：

        (A) 对希望在年会前提交的事项的简要说明；

        (B) 提案或事项的文本（包括提议审议的任何决议的文本，以及［如适用］本章程的任何拟议修正案的文本）；

        (C) 在年会上处理该等事项的原因；

        (D) 发出通知的股东、提案的实益所有人（如有）及其各自的关联方或与其一致行动的其他人在该等事项中拥有的任何重大利益；以及

        (E) 该股东以及提案的实益所有人（如有）及其各自的关联方或与其一致行动的其他人与该股东提出的该等业务提案相关的任何其他人（包括其姓名）之间的所有协议、安排和谅解；以及

    (iii) 发出通知的提议股东和提名或提案的实益所有人（如有）的以下信息：  

        (A) 公司账簿上显示的股东、实益拥有人及其各自的关联方或与其一致行动的其他人的姓名和地址；

        (B) 截至提出提案的股东发出通知之日，提出提案的股东、实益拥有人或其各自的关联方或与其一致行动的其他人直接或间接持有或实益拥有的公司股票的类别和数量；

        (C) 提出提案的股东、实益拥有人或其各自的关联方或与其一致行动的其他人，以及与每项提名或其他事项的提案相关的任何其他人（在每种情况下均包括其姓名）之间就该提名或其他提案达成的任何协议、安排或谅解；

        (D) (x) 截至提出提案的股东发出通知之日，提出提案的股东、实益拥有人或其各自的关联方或与其一致行动的其他人，以及与每项提名或其他事项的提案相关的任何其他人就公司的证券（包括但不限于［且不论结算形式］任何衍生工具、多头或空头头寸、利润权益、远期合约、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易、借入股票，统称“衍生工具”，包括直接或间接构成任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额）达成的任何协议、安排或谅解；以及 (y) 已达成的其他协议、安排或谅解，其效果或意图是造成或减轻损失，管理股价变动的风险或收益，增加或减少提出提案的股东、实益拥有人或其各自的关联方或与其一致行动的其他人对公司股票的投票权；

        (E) 授权提出提案的股东、实益拥有人或其各自的关联方或与其一致行动的其他人对公司任何证券的任何股份进行投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系；

        (F) 提出提案的股东、实益拥有人或其各自的关联方或与其一致行动的其他人实益拥有的公司证券的任何股息权利，这些权利与基础证券分离或可分离；

        (G) 普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司证券或衍生工具的任何比例权益，其中提出提案的股东、实益拥有人或其各自的关联方或与其一致行动的其他人是该普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人，或者直接或间接地实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人的权益；

        (H) 提出提案的股东、实益拥有人或其各自的关联方或与其一致行动的其他人根据公司证券或衍生工具价值的任何增减有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于与该等人士属于同一家庭的直系亲属持有的任何此类权益；

        (I) 提出提案的股东、实益拥有人或其各自的关联方或与其一致行动的其他人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具；

        (J) 提出提案的股东、实益拥有人或其各自的关联方或与其一致行动的其他人在与公司、公司的任何关联方或任何主要竞争对手签订的任何合同中的任何直接或间接利益（在每种情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；

        (K) 任何重要的未决或可能发生的法律诉讼，其中提出提案的股东、实益拥有人或其各自的关联方或与其一致行动的其他人是涉及公司或其任何高级职员、董事或关联方的一方或重要参与者；

        (L) 提出提案的股东、实益拥有人或其各自的关联方或与其一致行动的其他人与公司或其任何高级职员、董事或关联方之间存在的任何重要关系；

        (M) 一份声明和承诺，说明提出提案的股东在提交股东通知之日是公司股份的登记持有人，并计划亲自或通过代理人出席年度会议，在年度会议上提出此类提名或其他事项；

        (N) 一份声明和承诺，内容包括提出提案的股东、实益拥有人或其各自的关联方或与其一致行动的其他人是否计划（或属于某团队，该团体计划）(x) 向至少持有能够批准或采纳该提案或选举每个被提名人所需的公司当时已发行股本投票权百分比的持有人提供代理声明或委任书（在选举候选人的情况下，该声明和承诺必须包括一份陈述，说明提出提案的股东、实益拥有人或其各自的关联方或与其一致行动的其他人是否计划根据《交易法》第 14a-19 条征集公司股票投票权的必要百分比），或 (y) 以其他方式征集股东代理以支持该提案或提名；

        (O) 与提出提案的股东、实益拥有人或其各自的关联方或与其一致行动的其他人或董事候选人或拟议业务有关的任何其他信息，在每种情况下，此类信息均需在代理声明或与根据《交易法》第 14 条征集代理以支持该等候选人（在有争议的董事选举中）或提案相关的其他文件中披露；以及

        (P) 公司可能合理要求的与任何拟议业务项目有关的其他信息，用于确定此类拟议业务项目是否为适当的股东行动事项。

除本第二章第 11 条的要求外，为及时起见，股东通知（以及与此相关的提交给公司的任何其他信息）还必须 (x) 在必要时进一步更新和补充，以便该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东之登记日期以及在年度会议或其任何休会、重新安排、延期或其他延迟之前 10 个工作日当日均真实、准确；以及 (y) 提供公司合理要求的任何额外信息。

任何此类更新和补充或额外信息（包括根据第二章第 11(b)(iii)(P) 要求提供的信息）必须送达公司主要行政办公室的秘书，包括 (A) 在要求提供额外信息的情况下，应在收到要求之后立即回复，且回复必须在公司对于此类请求规定的合理时间内送达秘书；或 (B) 在需要提供任何其他信息更新或补充的情况下，应在年度会议记录日期后的五 (5) 个工作日内送达秘书（对于需要在记录日期进行的任何更新和补充）；或者应在年度会议或任何休会、重新安排、延期或其他延迟日期前八 (8) 个工作日内送达秘书（对于需要在年度会议或任何休会、重新安排、延期或其他延迟日期前十 (10) 个工作日进行的任何更新或补充）。 提名个人参选董事的股东应在年度会议或其休会、重新安排、延期或其他延迟前五 (5) 个工作日内向公司提供合理证据，证明该股东符合第 14a-19 条的要求。未能及时提供此类更新、补充、证据或额外信息，将导致提名或提案失去在年度会议上获得审议的资格。如果该股东未能遵守第 14a-19 条的要求（包括该股东未能向公司提供第 14a-19 条要求的所有信息或通知），则该股东提名的董事候选人将没有资格在年度会议上参选，并且有关该提名的任何投票或委托代理均应被忽略，即使公司可能已收到该等委托代理并已用于统计法定人数。 为避免疑义，本章程规定的更新和补充或提供额外信息或证据的义务不应限制公司与股东提供的任何通知中的任何缺陷有关的权利；不应延长根据本章程规定的任何适用截止日期；也不应允许或被视为允许先前已根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。 根据本章程，对于任何作为股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，如果其根据本第二章第 11 条提交通知，则无需仅因为该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人已被指示代表实益拥有人准备和提交本章程要求的通知而披露其正常业务活动。

(c) 代理权限。

        (i) 在代理文件中包含代理参与被提名人。在符合第二章第 11 条要求的情况下，公司应在其针对任何股东年会的委托投票说明书和代理投票卡中包括股东提出将参与竞选董事且已根据本第二章第 11(c) 条适当提交的任何提名董事（每位提名董事称为一位“代理参与被提名人”）的姓名以及所需信息（定义见下文），前提是 (A) 说明该等代理参与被提名人符合本第二章第 11(c) 条要求的书面通知（下称“代理参与提名通知”）由在送交代理参与提名通知之时符合本第二章第 11(c) 条所述的持股和其他要求的股东或股东团体（该等股东或其代表的任何人统称为“合格股东”）及时送交公司；(B) 合格股东在提供代理参与提名通知时，根据本第二章第 11(c) 条的规定以书面形式明确选择将其被提名人列入公司的委托投票说明书中；以及 (C) 在其他方面，合格股东和代理参与被提名人符合本第二章第 11(c) 条的要求，以及公司治理准则或有关董事任职资格的其他文件中规定的董事会成员任职资格（下称“董事任职资格”）。

        (ii) 送达代理参与提名通知。为及时起见，代理参与提名通知必须在公司首次向股东邮寄与上一年度股东会议有关的代理材料或代理材料就绪通知之日（以较早者为准）前一周年之前的第 150 个日历日上午 8:00（山地时间）之后以及第 120 个日历日下午 5:00（山地时间）之前送达公司主要行政办公室的秘书；但是，如果上一年度未举行年度会议，或者本年度的年度会议日期已变更为晚于上一年度会议一周年后三十 (30) 天，则股东必须及时发出通知，通知送达日期必须不早于本年度的年度会议日期前 150 个日历日的上午 8:00（山地时间）并不晚于以下日期的下午 5:00（山地时间）：(A) 本年度的年度会议日期前 120 个日历日或 (B) 公司首次公开宣布本年度的年度会议日期之日后的第 10 个日历日。 在任何情况下，股东年会休会、重新安排、延期或其他延迟的公告均不会导致该等代理参与提名通知的提交期限重新开始（或延长）。

        (iii) 必需信息。在公司就股东年会发出的委托投票说明书中，除包括代理参与被提名人的姓名外，公司还应包括 (A) 美国证券交易委员会 (SEC) 的代理规则要求在公司委托投票说明书中披露的有关代理参与被提名人和合格股东的信息；以及 (B) 一份声明（定义见下文）（统称为“必需信息”）。 为及时起见，必需信息须在第二章第 11(c)(ii) 条规定的时间内送达公司主要办事处的公司秘书处。本第二章第 11(c) 条中的任何规定均不限制公司针对委托投票说明书征集有关任何代理参与被提名人的声明，以及在委托投票说明书中包含其自己有关任何代理参与被提名人的声明的能力。

        (iv) 代理参与被提名人的最高人数。 由合格股东提名的、将列入公司根据本第二章第 11(c) 条的规定就股东年会发出的代理材料的代理参与被提名人最多不得超过以下两者中的较大者：(A) 两 (2) 人；以及 (B) 截至根据并按照本第二章第 11(c) 条的规定送交代理参与被提名人通知的最后一天，在职董事总数的 20%（向下取整至最接近的整数）（下称“准许人数”）；但准许人数应减去以下各项（但不得少于 1 人）：

                (A) 根据与股东或股东团体达成的协议、约定或其他谅解（与该等股东或股东团体从公司收购公司股票相关的任何协议、约定或谅解除外），担任董事或作为董事候选人的个人（均被选举或任命为董事会成员或者将作为董事会被提名人列入公司的代理材料）人数，但在该年会召开时已作为董事会被提名人连续担任至少两 (2) 届董事的董事除外；

                (B) 将作为董事会被提名人列入公司代理材料的、此前曾是根据本第二章第 11(c) 条选举进入董事会的代理参与被提名人的现任董事人数，但在该年会召开时已作为董事会被提名人连续担任至少两 (2) 届董事的董事除外。

在确定何时达到准许人数时，任何由合格股东根据本第二章第 11(c) 条提名列入公司代理材料但其提名随后被撤回或董事会决定提名其当选董事会成员的个人应视为代理参与被提名人。 如在送交代理参与提名通知的截止日期之后但在年会召开日期之前，董事会由于任何原因出现一个或多个空缺或其他未填补的先前授权董事职位，且董事会因此决议缩减董事会规模，则准许人数应基于缩减后的在职董事人数进行计算。

任何合格股东如根据本第二章第 11(c) 条提交列入公司代理材料的代理参与被提名人超过一位，则应按照该合格股东希望该等代理参与被提名人被选中列入公司代理材料的顺序，在其代理参与提名通知中对该等代理参与被提名人进行排名。如合格股东根据本第二章第 11(c) 条提交的代理参与被提名人的数量超出准许人数，将按照每位合格股东在其各自提交给公司的代理参与提名通知中披露为拥有（定义见下文）的公司流通普通股数量（从多到少）的顺序，选择每位合格股东提交的、符合本第二章第 11(c) 条要求的排名最高的代理参与被提名人列入公司代理材料，直至达到准许人数。 如在选择每位合格股东提交的、符合本第二章第 11(c) 条要求的排名最高代理参与被提名人后，仍未达到准许人数，则将继续选择排名第二的被提名人，此过程将根据需要多次重复，且每次均遵循相同的顺序，直至达到准许人数。

        (v) 持股要求。合格股东必须连续持有（定义见下文）至少三年（“持有期”）占公司在董事选举中有权投票的流通股总投票权的百分之三 (3%) 或以上的股份（此等要求的股份数量简称“所需股份”）。为确定合格股东是否在持有期内拥有所需股份，将参考公司在持有期内定期向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的文件来确定其拥有的股本数量。所需股份必须在 (A) 公司根据本第二章第 11(c) 条收到代理参与提名通知之日；(B) 确定股东有权在年度股东会议上投票的登记日期和 (C) 年度会议日期前持续持有。为满足本第二章第 11(c) 条的持股要求，股东拥有的公司股份或者拥有公司股份并由任何股东代表其行事的个人拥有的公司股份，二者所代表的投票权可相加，但出于此目的而叠加持股数的股东和其他个人的数量不得超过二十 (20) 人，在这方面，一组符合以下条件的两个或两个以上基金应视为单个股东或个人：(X) 处于共同管理和投资控制之下；(Y) 处于共同管理之下并主要由同一雇主（或处于共同控制下的一组相关雇主）提供资金；或者 (Z) 是经修订的《1940 年投资公司法案》第 12(d)(1)(G)(ii) 条定义的“投资公司集团”。 就任何股东年会而言，任何人不得同时是一个以上构成本第二章第 11(c) 条项下合格股东团体之成员。

就本第二章第 11(c) 条而言，合格股东只有同时掌握 (A) 与股份有关的全部表决权和投资权以及 (B) 该等股份的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险），才可视为“拥有”这些公司流通股；但根据第 (A) 和 (B) 款计算得出的股份数量不应包含以下任何股份：(1) 该合格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或关闭的交易中出售的任何股份，包括任何卖空交易中的股份；(2) 该合格股东或其任何关联公司出于任何目的借入或根据转售协议购买的任何股份；或者 (3) 受该合格股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议约束的任何股份，无论该等文书或协议是以股份结算，还是根据公司流通股的名义金额或价值以现金结算，只要其目的或作用或者预期目的或作用是以任何方式、在任何程度上或在未来的任何时间减少该合格股东或其关联公司对任何该等股份的全部投票权或全部指导投票权，及/或在任何程度上对冲、抵消或改变因该合格股东或其关联公司对该等股份的全部经济所有权而产生的收益或损失。 对于以被提名人或其他中间人名义持有的股份，个人只要保留指示该等股份如何在董事选举中投票的权利以及掌握该等股份的全部经济利益，即视为“拥有”该等股份。对于以被提名人或其他中间人名义持有的股份，个人只要保留指示该等股份如何在董事选举中投票的权利以及掌握该等股份的全部经济利益，即“拥有”该等股份。在以下两种情况下，应视为个人继续拥有股份：该人已借出该等股份，但该人有权在提前五个工作日发出通知的情况下收回已借出的股份，并声明其会在被告知其任何代理参与被提名人将列入公司委托投票说明书后立即收回该等借出股份；该人已通过其可随时撤销的代理、委托书或其他文书或约定授予任何投票权。 “所拥有”、“正拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就本第二章第 11(c) 条而言，“关联公司”一词应具有根据交易法代理规则赋予其的含义。

    (vi) 代理参与被提名人的声明和同意。在第二章第 11(c)(ii) 条针对代理参与提名通知规定的时间期限内，除根据第二章第 11(b) 条规定和第二章第 11(e) 条要求需在股东通知中提供的信息和声明外，合格股东还必须就代理参与被提名人向公司秘书提供书面声明和同意，表明该等人士：(A) 现在不是且将来也不会成为与任何个人或实体就该等人士如当选公司董事将对尚未向公司披露的任何事项或问题采取何种行动签订任何协议、约定或谅解的当事方，并且未就此等事宜向任何个人或实体作出任何承诺或保证（下称“投票承诺”）；以及 (B) 现在不是且将来也不会成为未向公司披露的、与该等人士获得董事提名及/或担任董事相关的薪酬约定的当事方。 如公司要求，代理参与被提名人须在收到公司发出的每份调查问卷后的五个工作日内完成、签署并提交董事会要求的所有调查问卷，并在公司提出要求后的五个工作日内提供公司认为必要的其他信息，以便董事会确定该代理参与被提名人是否符合本第二章第 11(c) 条的要求和/或满足董事任职资格，包括确定：(1) 根据公司股票上市的美国各主要交易所的上市标准、SEC 的任何适用规则以及董事会在确定和披露董事会成员独立性时使用的任何公开披露的标准（下称“独立性标准”），该代理参与被提名人是否独立；(2) 该代理参与被提名人是否与公司有任何直接或间接关系；以及 (3) 该代理参与被提名人过去及现在是否不受证券法 S-K 条例第 401(f) 项所界定的任何事件的约束，或证券法 D 条例第 506(d) 条规则所界定的任何命令的约束。

    (vii) 合格股东须提供的信息。在第二章第 11(c)(ii) 条规定的代理参与提名通知的时间段内，根据第二条第 11(c)(vii) 条进行提名的合格股东（就本第二章第 11(c)(vii) 条而言，合格股东将被视为包括代表其进行提名的任何受益所有人）必须提供以下信息、声明和同意书：(A) 根据第二章第 11(b) 条的规定需在股东提名通知中包含的信息和声明；(B) 由登记在册的股份持有人（以及在持有期内代持股份的各中间人）出具的一份或多份书面声明，该等声明应确认，截至公司秘书收到代理参与提名通知之日前七个日历日内，合格股东拥有且在持股期内持续拥有必需股份，以及合格股东同意：(1) 在不迟于 (x) 登记日期（如果在登记日期之前，公司 (a) 公开宣布了该日期或 (b) 向合格股东发出了登记日期的书面通知［包括以电子邮件发送］）或 (y) 公司向合格股东发出［包括以电子邮件发送］登记日期的书面通知之日（如果该通知的发出日期在登记日期之后）后第五个工作日的营业结束时，提供登记持股人和中间人出具的确认合格股东在登记日期前持续拥有必需股份的书面声明；以及 (2) 如果合格股东在股东年会召开日期之前不再拥有任何必需股份，立即发出通知；(C) 符合公司要求的、能证明某组基金有权根据本第二章第 11(c) 条被视为单个股东或个人的文件；(D) 确认合格股东（包括共同构成本章程项下合格股东的各股东团体成员）满足以下要求的声明：(1) 在正常经营过程中获得必需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，且目前亦无该等意图；(2) 未曾且将来也不会在会议上提名除根据本第二章第 11(c) 条提名的代理参与被提名人以外的任何人参与董事竞选；(3) 未曾参与且将来也不会参与其他人为支持除其代理参与被提名人或董事会被提名人以外的任何个人在股东年会上当选董事而发起的交易法第 14a-1(l) 条规则所界定的“征集”活动，并且未曾且将来也不会成为该等征集活动的“参与者”；(4) 没有且不会就股东年会向任何股东分发除公司分发的投票委托书以外的任何投票委托书；(5) 同意公开披露根据本第二章第 11(c) 条提供的信息；以及 (6) 在与公司及公司股东的所有通信中，已提供且将来会继续提供相关事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和信息在所有重要方面均真实、准确，且没有也不会遗漏考虑到作出陈述时所处的情况，为使所作陈述不具有误导性而必须陈述的重要事实；(E) 关于合格股东、各代理参与被提名人和任何其他人士（包括代理参与被提名人、该等实益拥有人和控制人［称为“该等人士”］）之间所有协议、约定或谅解的说明，前提是合格股东会依据该等协议、约定或谅解作出提名，或者如果作出提名的合格股东以及代表其作出提名的任何实益拥有人或控制人（如有）或其各自的任何关联公司或联营公司或与之一致行动的人系根据交易法 S-K 条例颁布的第 404 条规则所界定的“登记人”，而代理参与被提名人系该登记人的董事或高管，该等协议、约定或谅解是该规则要求披露的信息（下称“相关人士协议”）；(F) 各代理参与被提名人关于在公司委托投票说明书中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；(G) 一份已根据交易法第 14a-18 条规则向 SEC 提交的附表 14N 的副本；(H) 如提名由共同构成合格股东的股东团体作出，应提供所有团体成员授权其中一位团体成员代表提名股东团体的所有成员就提名及其相关事宜采取行动（包括撤销提名）的授权委托书；以及 (I) 关于合格股东同意以下事项的承诺：(1) 承担因合格股东与公司股东之间通信或因合格股东向公司提供的信息而引发的任何法律或监管违规所产生的全部责任；(2) 对于因合格股东为使代理参与被提名人当选而根据本第二章第 11(c) 条的规定开展的征集或其他活动，如该等活动导致针对公司或其任何董事、高级职员或员工的任何可能发生的或悬而未决的诉讼、起诉或程序，无论涉及法律、行政还是调查方面，均向公司及其各个董事、高级职员和员工赔偿由此产生的任何责任、损失或损害赔偿并使其免受损害；(3) 向 SEC 提交发给公司董事的、与将提名代理参与被提名人的会议相关的任何征集，无论任何该等提交行为是否是为了满足 SEC 代理规则的要求，也无论 SEC 代理规则是否为此类征集提供了任何提交豁免；以及 (4) 遵守与会议投票代理权征集有关的所有其他适用法律、规章制度和上市标准。

    (viii) 支持声明。合格股东可随其代理参与提名通知向公司秘书提供一份要包含在公司股东年会委托投票说明书中的书面声明，以此支持其在代理参与提名通知中指定的各代理参与被提名人，但针对每位代理参与被提名人的内容不得超过 500 字（下称“声明”）。尽管本第二章第 11(c) 条中有任何相反规定，公司可在其委托投票说明书中省略其认为会违反任何适用法律、规章制度或上市标准的任何信息或声明。

    (ix) 真实、准确、完整的信息。如合格股东或代理参与被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在任何方面不再真实、准确，或遗漏了为使所作陈述不具有误导性而必须陈述的事实（在考虑到作出陈述时所处的情况），则每位合格股东或代理参与被提名人（视情况而定）应及时通知公司秘书此前提供的信息中存在的任何此等不准确或遗漏，并提供新的信息，以使此前提供的信息或通信真实、准确且不具有误导性。此外，根据本第二章第 11(c) 条向公司提供任何信息的任何个人或实体必须在必要时进一步更新和补充此类信息，以确保所有此类信息在年度会议的记录日期以及在年度会议或其任何休会、重新安排、延期或其他延迟之前十个工作日当日均真实、准确。根据本第二章第 11(c) 条提供的任何更新或补充（或表明无需进行此类更新或补充，且之前提供的信息在适用日期仍然真实准确的书面证明），必须在不迟于 (i) 年度会议记录日期后五个工作日（对于需要在记录日期进行任何更新和补充的情况）；以及 (ii) 年度会议或任何休会、重新安排、延期或其他延迟日期前七个工作日（对于需要在年度会议前十个工作日进行任何更新和补充的情况）送达公司主要行政办公室的秘书。根据本第二章第 11(c) 条或其他规定提供的任何通知、更新或补充均不得被视为纠正任何先前提供的信息或通信中的任何缺陷，或限制公司就任何此类缺陷可采取的补救措施（包括从其代理材料中删除代理参与被提名人的权利）。

    (x) 排除代理参与被提名人及取消其资格。在以下情况下，不得要求公司根据本第二章第 11(c) 条在其代理材料中列入任何代理参与被提名人（或者，如果代理材料已经提交，不得要求公司允许根据本第二章第 11(c) 条对代理参与被提名人进行提名，即使公司可能已收到有关该等投票的代理委托）；(A) 公司秘书收到通知称，已有股东根据第二章第 11(b) 条所述的提前通知要求提名任何人在该等会议上参与董事会选举；(B) 合格股东曾经或正在参与其他人为支持任何个人（除其代理参与被提名人或任何其他董事会被提名人以外）在股东年会上当选董事而发起的交易法第 14a-1(l) 条规则所界定的“征集”活动，或者曾经或现在是该等征集活动的“参与者”；(C) 董事会认定代理参与被提名人不具有独立性标准所要求的独立性；(D) 代理参与被提名人当选董事将导致公司违反本章程、公司注册证书、董事任职资格、公司股票交易所在的主要交易所的上市标准，或者任何适用的州或联邦法律或规章制度；(E) 代理参与被提名人是或成为任何未披露投票承诺或薪酬约定的当事方；(F) 代理参与被提名人目前担任或在过去三年内曾经担任《1914 年克莱顿反托拉斯法》第 8 条所定义的竞争对手的高级职员或董事；(G) 代理参与被提名人是未决刑事诉讼（交通违规和其他轻微犯罪除外）的指定主体，或过去十年内曾在此类刑事诉讼中被定罪；(H) 代理参与被提名人受证券法 D 条例第 506(d) 条规则所界定的任何命令的约束；(I) 代理参与被提名人死亡、丧失劳动能力或因其他原因不再具备根据本第二章第 11(c) 条纳入公司代理材料的资格，或因其他原因无法在年度会议上参选（包括因为该代理参与被提名人不再愿意在董事会任职）；(J) 代理参与被提名人或相关合格股东向公司提供的有关该等提名的信息在任何重要方面存在不真实问题，或遗漏了为消除所作陈述误导性而必须陈述的重大事实（考虑到作出陈述时所处的情况），或者代理参与被提名人或相关合格股东违反了其同意、声明、承诺及/或在本第二章第 11(c) 条项下的义务；或 (K) 提名代理参与被提名人的合格股东因任何原因而失去合格股东身份，包括但不限于在适用的年度会议召开之日前未能持有所需股份。

    (xi) 取消资格或被排除后的程序。尽管本章程中有任何相反规定，如果 (A) 董事会或会议主持人认定，代理参与被提名人和/或相关合格股东违反了其同意、声明、承诺及/或在本第二章第 11(c) 条项下的义务；或 (B) 合格股东（或其合格代表）未出席会议或未根据本第二章第 11(c) 条呈交任何提名，则 (i) 董事会或会议主持人将有权宣布合格股东的提名无效，在这种情况下，即使公司已收到有关投票的委托代理，该等提名也不予考虑；(ii) 在可行的范围内，公司可从其代理材料中删除有关代理参与被提名人和任何相关声明（或其部分），或以其他方式向股东告知，该代理参与被提名人将没有资格在年度会议上参选，并且 (iii) 公司无需在其代理声明中列入由适用的合格股东或其他任何合格股东根据本第二章第 11(c) 条提名的任何继任者或替代被提名人。

    (xii) 被撤销或不合格的代理参与被提名人的未来状态。任何以代理参与被提名人身份，被列入公司针对某特定股东年会的代理材料的代理参与被提名人如果 (A) 退出、失去相应资格或无法参加该会议的选举；或 (B) 支持该代理参与被提名人当选的票数不足百分之二十 (20%)，则根据本第二章第 11(c) 条，该代理参与被提名人将没有资格在提名其参选的会议之后的下两届股东年会上成为代理参与被提名人。

    (xiii) 代理参与的唯一方法。根据《交易法》第 14a-19 条的规定，本第二章第 11(c) 条规定了股东在公司为股东年会发出的代理材料中列入被提名人参与董事选举的唯一方法。

(d) 特别股东会议。除非 DGCL 要求，并需遵守本章程第二章第 5 条的规定，否则特别股东会议只能根据公司注册证书和本章程召开。只有根据公司会议通知向股东特别会议提交的事务，方可在此类会议上得到处理。如果根据公司的会议通知，董事选举被列入提交给特别股东会议的事项，则任何符合以下条件的公司股东均可在该特别会议上提名董事会成员人选：

(i) 在本第二章第 11 条规定的通知送达秘书时为登记在册股东；(ii) 在确定股东有权获得特别会议通知的股东登记日期为登记在册股东；(iii) 在确定股东有权在特别会议上投票的股东登记日期为登记在册股东；(iv) 在特别会议召开时为登记在册股东；以及 (v) 遵守本第二章第 11 条规定的程序（以及公司认为适用于该特别会议的程序）。

如果特别股东会议的召开目的是选举一名或多名董事，为了在特别会议召开前股东可以根据本第二章第 11(d) 条的规定适当地提出提名或任何拟议事项，本第二章第 11 条要求的股东通知必须在不早于特别会议召开日期前第 120 个日历日的上午 8:00（山地时间），以及不晚于首次公开宣布特别会议日期后第 10 个日历日的下午 5:00（山地时间）的期间内送达公司主要行政办公室的秘书。 在任何情况下，特别会议的休会、重新安排、延期或其他延迟或任何相关公告均不得为上述股东通知的送达开启一个新的时间段（或延长任何时间段）。股东发送给秘书的通知必须符合第二章第 11(b) 条中适用的通知要求，其中提及的“年度会议”在本第二章第 11(d) 条最后一句中应视为指“特别会议”。

(e) 其他要求和程序。

        (i)          为有资格成为任何股东提名的公司董事候选人，被提名的候选人必须按照第二章第 11 条规定的通知送达期限向秘书提供：

                (A) 一份已签署并完整填写的书面问卷（格式由秘书根据提名股东的书面要求提供，秘书将在收到此类要求后 10 天内提供），其中包含有关该被提名人背景和资格的信息以及公司为确定该被提名人是否有资格担任公司董事或担任公司独立董事而合理要求的其他信息；

                (B) 一份书面声明和承诺，说明除非事先向公司披露，否则该被提名人不是、也不会成为与任何个人或实体就该被提名人当选为董事后如何就任何问题投票而达成的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的一方；

                (C) 一份书面声明和承诺，说明除非事先向公司披露，否则该被提名人不是、也不会成为任何补偿安排的一方；

                (D) 一份书面声明和承诺，说明如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易指引，以及适用于董事并在其董事任期内有效的其他政策和指引，包括但不限于公司的《商业行为和道德准则》以及公司的《公司治理准则》（并且，如果任何提名候选人提出要求，秘书将在收到此类要求后的 5 个工作日内向该提名候选人提供当时有效的所有此类政策和指引）；以及

                (E) 一份书面声明和承诺，表明如果当选，该被提名人是否计划在董事会任职满一届。

    (ii)         应董事会的要求，任何由董事会提名竞选董事的人必须向秘书提供股东提名通知中必须载明的有关该被提名人的信息。

    (iii)                  除非按照本第二章第 11 条规定的程序提名和选举，否则任何人均无资格被股东提名为公司董事或担任公司董事。 除非遵循本第二章第 11 条规定的程序，否则不得在年会或特别会议上处理任何事务；以及

    (iv)        尽管本第二章第 11 条有任何相反规定，除法律另有规定外，如果计划根据本第二章第 11 条在年会或特别会议上提出事务或作出提名的股东未在本章程规定的相应期限内向公司提供本第二章第 11 条要求的信息，或者该股东（或该股东的合格代表）未亲自出席会议提出拟议事务或作出提名，则尽管公司可能已经收到有关该等事务或提名的投票委托并用于计算法定人数，该等事务或提名在会议上也将不予考虑。 就本第二章第 11 条而言，若要被视为股东的合格代表，某人必须为该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输文件授权在会议上代表该股东行事，并且该人必须在会议上出示该书面文件或电子传输文件，或者该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

    (v)         会议主席应在有事实根据的情况下，裁定并在会议上宣布任何提名或事务（视情况而定）未按照本第二章第 11 条规定适当向会议提交这一情况，并且如果会议主席如此决定，其应在会议上宣布任何此类未向会议适当提交的提名或事务（视情况而定）均应被忽略或不予处理（视情况而定）。

    (vi)        在不限制本第二章第 11 条的规定前提下，股东还必须遵守《交易法》中与本第二章第 11 条所述事项有关的所有适用要求，但应理解：(1) 本章程中对《交易法》的任何引用并非旨在也不会限制任何适用于根据本第二章第 11 条要考虑的任何其他业务的提名或提案要求；以及 (2) 遵守第二章第 11(a) 条第 (iii) 款和第二章第 11(d) 条的规定，是股东进行提名或提交其他业务的唯一方式（第二章第 11(e) 条第 (vii) 款规定的除外）。

   (vii)      即使本第二章第 11 条中有任何相反规定，如果 (1) 该股东已根据《交易法》第 14a-8 条向公司提交了提案；且 (2) 该股东的提案已包含在公司为征集股东会议代理而准备的代理声明中，则视为股东已满足本章程中规定的有关根据本第二章第 11 条提出任何业务提案的通知要求。根据《交易法》第 14a-8 条和其他适用的规则和规定，本章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在公司的代理声明中包含或传播或描述任何董事提名或任何其他业务提案。

(a) 股东会议应由董事会主席（如有）主持，或在董事会主席缺席时，由首席执行官（如有）主持，或在首席执行官缺席时，由总裁（如有）主持，或在前述人员均缺席时，由董事会指定的主席主持，或在董事会未指定时，由公司的任何其他高管主持。 公司秘书应担任会议秘书，但在其缺席时，会议主席可委任任何人担任会议秘书。

(b) 会议主持人应在会上宣布股东将在会上投票表决的各个事项的投票开始和结束日期及时间。董事会可以决议形式通过其认为适当的规章制度来约束股东会议的召开。除与董事会通过的规章制度不一致的情况外，股东会议的主持人有权召集和（出于任何理由或无理由）将会议延期至另一地点（如有）、日期或时间，制定规章制度和程序，以及采取其经过判断认为适合会议正常召开的一切行动。 该等规章制度或程序，无论由董事会通过还是由会议主持人制定，均可包括但不限于以下内容：(a) 会议议程或议事顺序的确定方式；(b) 用于维持会议秩序及与会人员安全的规定及程序；(c) 将会议出席人员或参与人员限制为有权在会议上投票表决的股东、他们正式授权和设立的代理人或会议主持人确定的其他人员的规定；(d) 在规定的会议开始时间之后限制进入会议；以及 (e) 限制与会人员提问或发言的时间。 除了作出可能适合会议召开的任何其他决定外，股东会议的主持人应在有事实根据的情况下，决定并在会议上宣布任何事项或事务未向会议适当提交，并且如果主持人如此决定，其应在会议上宣布，任何此类未向会议适当提交的事项或事务均不予处理或考虑。 除董事会或会议主持人另有决定外，不得要求按照议会议事规则召开股东会议。

公司可（如法律要求，则必须）在任何股东会议召开之前，任命一名或多名选举监察员负责在会议上或休会期间行事并编写相关的书面报告，该等选举监察员可以是公司的员工。公司可指定一名或多名人员作为替补监察员，在任何监察员未能履行职责时进行代替。如果任命或指定的监察员无法在股东会议上行事，则会议主持人应任命一名或多名监察员在会议上行事。每名监察员在开始履行其职责之前，应宣誓将忠实履行监察员的职责，严格公正、尽其所能，并签署誓词。获得任命或指定的监察员应 (a) 确定公司发行在外的股本股数和每一股代表的表决权；(b) 确定出席会议的公司股本股份以及投票代理和选票的有效性；(c) 清点所有投票和选票；(d) 确定任何针对监察员决定提出质疑的处理情况并在合理时间内保留记录；以及 (e) 核证他们对出席会议的公司股本股数的决定以及对所有投票和选票的计数。 此类核证和报告应说明法律可能要求的其他信息。在确定公司股东会议上投票代理和选票的有效性和计数时，监察员可考虑适用法律允许考虑的信息。 在选举中竞选职位的候选人不得在该选举中担任监察员。

选举监察员应尽最大努力，依照实际情况尽可能迅速、公正、真诚地履行职责。如果有多位选举监察员，则多数人的决定、行动或证明在各方面均与所有人的决定、行动或证明同样有效。选举监察员作出的任何报告或证明均为其中所述事实的初步证据。

董事会应由一名或多名成员组成，每名成员均应为自然人。除非公司注册证书规定了董事人数，否则董事人数应不时由全体董事会多数成员赞成的决议决定。本第三章第 1 条仅可根据章程（经有表决权的流通股的多数表决权正式通过）修订，或经由董事会决议修订。

董事应在每次股东年会上选举产生，但如果不举行此类年会，或未在此类年会上选举产生董事，则可在出于此目的举行的任何股东特别会议上选举产生董事。每位董事的任期应至其当选并符合资格的任期届满以及该董事的继任者当选并符合资格，或者至该董事提前死亡、辞职或被免职。除非公司注册证书或本章程有此规定，否则董事无需是股东。公司注册证书或本章程可规定董事的其他资格。

除本第三章第 6 条另有规定外，每位股东应在达到法定人数的任何董事选举会议上，由有关该董事选举的多数票选举产生；但如果截至公司向 SEC 提交其最终委托投票说明书（无论此后是否修订或增补）之前的十四 (14) 天，被提名人的数量超过了要选举的董事人数（下称“竞逐选举”），则董事应由股东（本人出席或委托代理人出席任何此类会议且有权就董事选举投票表决）的相对多数票选举产生。 在本条规定中，多数票是指“赞成”董事当选的票数必须超过“反对”该董事当选的票数（“弃权”和“经纪人无票”将用于计算会议法定人数，但不计入“赞成”或“反对”该董事当选的票数）。

任何董事均可在向董事会主席、首席执行官、总裁、公司秘书或董事会发出书面或电子通知后辞职，除非该通知规定了该辞职于较晚时间生效，或者在一项或多项事件发生时生效。如果董事因未能获得指定的董事连任票数而辞职，可规定其辞职不可撤销。除非公司注册证书或本章程另有规定，当一名或多名董事辞去董事会职务（在将来生效）时，当时在任的董事中的多数（包括已辞去职务的董事）有权填补该空缺，其投票表决在该辞呈生效时生效。

持有有权在董事选举中投票表决的所有已发行和流通股的多数表决权之人，无论是否有理由，均可在任期届满前罢免整个董事会或免去任何个别董事的职务。任何减少法定董事人数的行为，均不具有在董事任期届满前将其免职的效力。

除非公司注册证书或本章程另有规定，或有董事会决议在特定情况下的允许，因具有单一投票权的全体股东所选举的授权董事人数增加或董事会因任何原因出现空缺而产生的任何新董事职位，应由当时在任的董事中的多数（无论是否低于法定人数）或唯一剩余的董事填补，而非由股东填补。 如此选出的每位董事应任职至其当选并获得资格的任期届满，直至其继任者在股东年会或股东特别会议上经选举产生并获得资格，或直至其提前死亡、辞职或被免职为止。

股东可在任何时候选举一名或多名董事来填补董事未填补的空缺。任何以书面同意方式进行的选举，均须获得有表决权的流通股的多数同意。如此选出的每位董事应任职至其当选并获得资格的任期届满，直至其继任者在股东年会或股东特别会议上经选举产生并获得资格，或直至其提前死亡、辞职或被免职为止。

公司的业务应由董事会管理或根据董事会的指示进行管理。董事会可行使公司的所有权力，以及采取法律或公司注册证书未指示或未要求股东行使或执行的所有合法行为和事项。

公司董事会可在特拉华州境内或境外举行例行会议和特别会议。

董事会例行会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，无需另行通知。

董事会主席或首席执行官可随时出于任何目的召集董事会特别会议；董事会主席或两 (2) 名董事提出要求时，首席执行官或秘书应以相同方式和通知形式召集特别会议；但有权召集董事会特别会议的人员可授权另一人或多人发送此类会议通知。

        特别会议的时间和地点通知应：

        (a) 由专人、快递或电话送达；

        (b) 通过美国一级邮件发送，邮资预付；

        (c) 通过传真发送；

        (d) 通过电子邮件发送；或

        (e) 以电子传输方式（定义见 DGCL 第 232 条）

发送至公司记录中载明的每位董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他电子传输通知联系方式（视情况而定）。

如果该通知为 (i) 通过专人、快递或电话送达；(ii) 通过传真发送；(iii) 通过电子邮件发送或 (iv) 通过其他电子传输方式发送，则该通知应在会议召开前至少 24 小时送达、发送或以其他方式（视情况而定）发给每位董事。如果该通知通过美国邮政发送，则应在会议召开前至少四天通过美国邮政寄出。如果在会议召开前至少 24 小时以口头通知方式将会议时间和地点传达给董事，则任何此类口头通知均可代替书面通知。除非法规另有要求，否则该通知无需指明会议地点（如果会议将在公司的主要行政办公室举行），也无需指明会议目的。

在任何董事会会议上，全体董事人数过半数即构成处理事务需达到的法定人数，且在任何达到法定人数的会议中，出席董事投出的赞成票过半数即为董事会行为，法律、公司注册证书或本章程另有具体规定的除外。 如出席任何董事会会议的人数未达到法定人数，出席会议的董事可不时休会，且除在会议上宣布外，无须另行通知，直至有法定人数出席会议为止。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则 (i) 董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员均以书面或电子传输方式表示同意（视具体情况而定）；以及 (ii) 同意书可以以 DGCL 第 116 条允许的任何方式记录、签署和交付。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或以其他方式规定对行动的同意将在未来某个时间（包括由某个事件发生时确定的时间）生效，但最迟不得晚于发出此类指示或此类规定后 60 天，并且此类同意应被视为已在生效时间内出于本第三章第 12 条之目的给出，前提是该人当时为董事且未在该时间之前撤销同意。任何此类同意在生效前均可撤销。在采取行动后，与之相关的同意应与董事会或其委员会的会议记录一起归档，并应与根据适用法律保存的会议记录采用相同的纸质或电子形式。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会（视情况而定）可通过电话或所有与会人员能听清彼此发言的其他通讯设备参加董事会或委员会的会议，且该等参会应视为亲自出席会议。

(a) 执行委员会。董事会可指定由公司一名或多名公司董事组成的执行委员会。 董事会可指定一名或多名董事作为执行委员会的替补成员，在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在有执行委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议且未被取消表决权的执行委员会成员，无论其是否达到法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员出席会议。 在董事会决议或本章程规定的范围内，执行委员会应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但执行委员会无权 (i) 批准或采纳或向股东推荐任何 DGCL 明确要求提交股东批准的行动或事项（选举或罢免董事除外），或 (ii) 采纳、修订或废除公司的任何章程。

 (b) 其他委员会。在符合法律、公司注册证书或本章程所施加限制的情况下，董事会可指定各由一名或多名董事组成的其他委员会，前提是董事会可能会不时认为这是履行董事会不时委派给任何该等委员会的一般性职责或特殊职责的可取做法。 董事会可指定一名或多名董事作为委员会的替补成员，在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在有委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议且未被取消表决权的委员会成员，无论其是否达到法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员出席会议。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何委员会均应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何此等委员会均无权 (i) 批准或采纳或向股东推荐 DGCL 明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或 (ii) 采纳、修订或废除公司的任何章程。

(c) 委员会会议的召开。除董事会另有规定外，各委员会和小组委员会可制定、修改和废除其业务开展规则。如无此类规则，各委员会应以与董事会相同的方式开展业务，且各委员会及其会议应受本章程中规范董事会会议的规定约束，并应对本章程进行必要的变更，以委员会或小组委员会及其成员取代董事会及其成员。

(d) 小组委员会。除非公司注册证书、本章程或涉及指定委员会的董事会决议另有规定，委员会可设立一个或多个由一名或多名委员会成员组成的小组委员会，并将委员会的部分或全部权力和权限委托给小组委员会。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会应有权确定董事的薪酬。可向董事支付出席每次董事会会议的报酬（如有），也可向董事支付出席每次董事会会议的固定金额或规定的董事薪酬。任何该等款项均不得阻止董事担任公司的任何其他职位并因此获得报酬。特别委员会或常设委员会的成员如参加委员会会议，可给予补偿。

任何股东会议的通知均应按照 DGCL 规定的方式发出。

凡 DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定要求发出通知的，由有权接收会议通知之人员签署的书面弃权书或通过电子传输方式提供的弃权书，无论是在需要发出通知的事件发生之前还是之后，均应视为具有与会议通知相当的效力。 任何人出席会议即构成放弃接收该等会议通知的权利，但以下情况除外：该人在会议开始时即明确表示，因为会议的召集或召开不符合法律规定，所以其参加会议的目的是为了反对在会议上处理任何事务。 通知弃权书中无需指明股东、董事会或董事会下设委员会的例行或特别会议的目的，也无需指明会议上要处理的事务。

公司的高级职员包括首席执行官和公司秘书。经董事会决定，公司还可设一名董事会主席、一名董事会副主席、一名总裁、一名首席财务官、一名财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理公司秘书，以及根据本章程规定可任命的任何其他高级职员。同一人可同时担任多个职位。

董事会应任命公司的高级职员，但根据本章程第五章第 3 条的规定可任命的高级职员除外，且须遵守任何雇佣合同赋予高级职员的权利（如有）。

董事会可根据公司业务需要任命或授权任何高级职员任命其他高级职员。 每位高级职员的任期、权力和职责均应按照本章程的规定或由董事会或（为避免疑问）任何经正式授权的委员会或小组委员会或任何被授予此决定权的高级职员不时决定。

(a) 免职。任何高级职员均可被董事会或（为避免疑问）任何经正式授权的委员会或小组委员会或任何被董事会授予此免职权的高级职员免职，无论有无理由，但须受到任何雇佣合同规定的高级职员的权利（如有）约束。

(b) 辞职。任何高级职员均可随时以书面或电子方式向公司发送通知，请求辞职。辞职请求应在收到该通知之日或该通知中指定的任何未来时间生效。除辞职通知另有指定外，辞职请求不以接受为生效条件。任何辞职均不应影响公司与该高级职员签订的任何合同所赋予公司的权利（如有）。

公司任何职位出现空缺，应由董事会或按照第五章第 3 条的规定填补。

董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、公司秘书、助理公司秘书，或董事会、首席执行官、总裁或副总裁授权的任何其他人，有权代表本公司投票、代表本公司并行使与任何其他实体或实体发行的任何和所有股份或其他证券、权益或权益有关的所有权利，以及与根据任何实体的管理文件授予本公司的任何管理权有关的所有权利，这些权利以本公司的名义存在，包括经书面同意行事的权利。 本章程授予的权力可由该等人员直接行使，也可由享有该权力的该等人员通过其正式签署的代理或委托书授权的任何其他人行使。

公司的所有高级职员在管理公司业务方面各自享有董事会或（为免生疑问）任何经正式授权的委员会或小组委员会或任何被授予此等指派权力的高级职员不时指定的权力并承担指定的职责，如未指定，就此类职位而言，其权力和职责通常受董事会的控制。

公司的股份应以凭证代表，但董事会可通过决议规定，任何及所有类别或系列中的部分或全部股份应为无凭证股份。 此类决议不适用于以凭证代表的股份，直至该等凭证交回公司为止。 除非董事会决议另有规定，每位持有股份的股东均有权获得一份由公司任何两名高级职员签署或以公司名义签署的凭证，以证明其在公司所拥有的股份数量。

如果公司获得授权，可发行一个以上类别的股票，或对于任何类别，发行一个以上系列的股票，则每类股票或其系列股票的权力、名称、优先权和相对优先权、参与权、可选权和其他特殊权利以及该等优先权和/或权利的资格条件、局限性或限制均应在公司发行的代表该类别或系列股票之凭证的正面或背面完整或概括列明，但 DGCL 第 202 条另有规定除外。为代替前述要求，公司也可在其签发的代表该类别或系列股票之凭证的正面或背面载明一项声明，称公司将免费向每位提出要求的股东提供每类股票或其系列股票的权力、名称、优先权和相对优先权、参与权、可选权和其他特殊权利，以及该等优先权和/或权利的资格条件、局限性或限制。在无凭证股票发行或转让后的合理时间内，应以书面或电子传输方式向其登记所有人发出通知，通知内容应包含根据本第六章第 1 条或 DGCL 第 151、156、202(a)、218(a) 或 364 条的规定在凭证上载明或说明的信息，或就本第六章第 1 条而言公司将向提出请求的每位股东免费提供的声明，内容包括每类股票或系列股票的权力、指定、优先权和相关的、参与的、可选的或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或约束。除法律另有明确规定外，无凭证股票持有人的权利和义务与同类别、同系列股票的持有人的权利和义务相同。

凭证上的任何或全部签名均可复写。 如果高级职员、过户代理人或登记员之前在凭证上签名或其复写签名被印制在凭证上，但在该等凭证签发前其已不再是高级职员、过户代理人或登记员，则该等凭证可由公司签发，其效力与该等人员在签发之日签发的相同。公司无权签发不记名凭证。

除本第六章第 3 条另有规定外，不得签发新的股票凭证来取代已签发的股票凭证，除非已签发的股票凭证交回公司并同时注销。公司可在声称凭证遗失、失窃或被毁的人员对该事实作出宣誓后，签发新的股票凭证或无凭证股份，以取代据称已遗失、失窃或被毁的公司之前签发的凭证。在发行新的股票凭证或无凭证股份时，公司可要求该等已遗失、失窃或被毁凭证的所有者或其法定代表向公司提供一笔由公司指定数额的保证金，作为对公司可能收到的就该等据称已遗失、失窃或被毁的凭证或发行该等新的股票凭证或无凭证股份而提出的任何索赔的赔偿。

公司股份的转让记录只有在该等股份的登记持有人亲自或经其正式授权的律师授权后，方可在公司的过户登记簿上作出。并且，根据第六章第 3 条的规定，如果该等股份以凭证代表，则必须在交出有适当背书或附有适当的继承、分配或授权转让并支付了相关税款（如有）的凭证后，方可在公司的过户登记簿上登记转让记录，但公司有权承认对转让的任何合法限制。

(a) 为使公司能够确定有权接收股东会议通知或其休会通知的股东，董事会可确定一个登记日期，该登记日期不得早于董事会通过确定登记日期的决议之日，并且除法律另有规定外，该登记日期还不得早于会议日期超过六十 (60) 天和少于十 (10) 天。 如董事会如此确定日期，该日期还应作为用于确定有权在此等会议上投票表决之股东的登记日期，除非董事会在确定该登记日期之时决定，应根据会议日期之前一个较晚的日期来敲定这一事宜。 如董事会未确定登记日期，则用于确定有权接收通知或有权在股东会议上投票表决之股东的登记日期应为发出通知的前一天的营业结束时，或者如果放弃接收通知，则为召开会议的前一天的营业结束时。 对于有权接收股东会议通知或有权在股东会议上投票表决之登记股东的确定也适用于休会。但是，董事会可为确定有权在重新召集的会议上投票表决之股东确定新的登记日期，在这种情况下，为确定有权接收该等重新召集会议通知之股东定下的登记日期应与为根据 DGCL 第 213 条和本第六章第 5 条的规定确定有权在重新召集的会议上投票表决之股东定下的日期相同或比后者更早。

(b) 为使公司能够确定有权取得任何股息、分配款或任何权利分配之股东；有权就任何股份变更、转换或置换，或者为了任何其他合法行动之目的（不经会议而以书面同意采取行动除外）行使任何权利之股东，董事会可确定一个登记日期，该登记日期不得早于确定登记日期的决议通过之日，且不得早于采取该等行动之前超过六十 (60) 天。 如未确定该等登记日期，则为任何该等目的（不经会议而以书面同意采取行动除外）确定股东的登记日期应为董事会通过相关决议之日的营业结束时。

公司有权认可在其簿册上登记为股份所有者的人员享有收取股息、获得通知以及以所有者身份投票表决的专有权、要求在其簿册上登记为股份所有者的人员对催缴和摊款负责，以及除特拉华州法律另有规定外，无论是否有明示或其他通知，均没有义务认可任何其他人对该等股份的衡平法上的或其他的权利主张或权益。

公司有权与任何数量的公司股东签订并执行任何协议，以限制该等股东以 DGCL 未禁止的任何方式转让其拥有的公司股票。

        (a) 除非公司书面同意选择其他法院，否则，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应为处理以下诉讼的唯一且专属法院：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序；(ii) 任何声称公司董事、股东、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的受托责任的诉讼；(iii) 任何根据 DGCL 或公司注册证书或本章程的任何规定（可能不时修订）而提起的诉讼；或 (iv) 任何根据内部事务原则提出索赔的诉讼，但对于上述 (i) 至 (iv) 中的每一项，任何法院裁定存在不受该法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该法院做出裁定后的 10 日内不同意该法院的属人管辖权）的诉讼除外。

        (b) 任何个人或实体如购买、持有公司证券或以其他方式获得公司证券的权益，应视为已收到通知并同意本第七章第一条的规定。本第七章第一条的规定所涵盖的诉讼的任何一方均可强制执行本条款。

(a) 宣布派发股息。在符合公司注册证书相关规定（如有）的情况下，公司股本的股息可由董事会在任何例行会议或特别会议上依法宣布派发。在符合公司注册证书相关规定的情况下，股息的支付形式可以是现金、资产或股份。

(b) 股息支付。在支付任何股息之前，可从公司可用于股息的资金中拨出董事不时根据其绝对酌情权认为适当的一笔或多笔款项作为准备金，以用于应对突发事件、平衡股息或者修理或维护公司的任何资产，或者用于董事会认为有利于公司利益的其他目的。董事会可按照与设立准备金相同的方式，修改或废除该等准备金。

公司的所有支票或者索款和票据均应由董事会不时指定的高级职员或其他人员签字。

公司的财年由董事会决议确定。

公司可采用公司印章。公司印章上应刻有公司名称、成立年份和“Corporate Seal, Delaware”（公司印章，特拉华州）字样。在使用印章时，可将其或其副本通过盖印、翻印或其他方式留在印面上。

公司应在公司注册证书规定的范围内补偿其高级职员、董事、员工和代理人。

公司应在适用法律允许的最大范围内，在收到书面请求（连同合理证明相关费用的文件）后，在作出最终处理决定前支付董事或高级职员为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、起诉或程序（下称“法律程序”）进行辩护时实际且合理产生的费用（包括律师费），但在法律规定的范围内，只有在收到该董事或高级职员关于如果最终确定其无权根据公司注册证书或 DGCL 的规定获得补偿，其会返还所有预付款项的承诺后，公司才会在法律程序的最终处理决定之前支付该等费用。公司的前董事、高级职员或其他雇员、代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人员实际和合理产生的费用（包括律师费），可按公司认为适当的条款和条件（如有）支付。费用预付权不适用于根据公司注册证书或 DGCL 排除赔偿的任何程序（或任何程序的任何部分）。

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事会可授权任何高级职员、代理人或雇员以公司的名义并代表公司订立任何合同或签订任何文件或文书；此种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。 除非经董事会授权或批准，或者在高级职员、代理人或雇员的代理权范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权或无权授权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。

除非上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般条款、解释规则和定义应管辖本章程的解释。在不限制本条款通用性的前提下，单复数形式均可指单数或复数的对象，术语“人”包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业，以及自然人。本章程中对 DGCL 任何章节的引用应被视为对不时修订的该章节及其任何后续条款的引用。

如果本章程的任何条款成为或被有管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效条款，则该条款应部分或全部（在必要范围内）从本章程中分离，法院将以最能准确反映公司意图的有效且可执行的条款替换本章程中的此类非法、无效或不可执行的条款，以在最大程度上实现与此类非法、无效或不可执行的条款相同的经济、商业和其他目的。如果法院拒绝替换本章程中的此类非法、无效或不可执行条款，则本章程应被解释为仅所有剩余条款有效。本章程的其余部分应按照其条款执行。 

有权投票的股东可通过、修订或废除本章程。 董事会也有权通过、修订或废除本章程；但是，董事会不得进一步修订或废除由股东通过的、规定了选举董事所需票数的章程修正案。