许可：美光特此授予您下列权利：您可以使用和复制软件，或将其重新分发给第三方，但须遵守本协议条款。您必须在软件的所有副本上保留所有版权声明。美光可能随时变更软件，恕不另行通知。此外，美光没有任何义务更新、维护软件，也没有义务提供新版本或其他支持。
材料的所有权：您承认并接受，软件归美光单独所有并受美国版权法和国际条约规定的保护。除明文规定外，美光不会授予您有关任何专利、版权、商标或商业秘密信息的任何明示或暗示的权利。您还承认并同意，软件的所有权利、所有权和利益，包括相关的专有权利，始终归美光所有。本协议仅转让给您根据本协议条款使用、复制和重新分发软件的有限权利，并未将与软件的利益转让给您。仅授权您使用软件，并非出售给您。
免责声明：软件按“原样”提供，不存在任何形式的担保。美光明确否认所有明示或暗示的担保，包括但不限于不侵犯第三方权利的担保，美光也未作出任何关于适销性或适用于任何特定用途的暗示性担保。美光不保证软件能够满足您的要求，也不保证软件的运行不会出现中断或错误。此外，美光不对软件使用及使用结果的正确性、准确性、可靠性或其他方面作任何陈述。使用或操作软件所产生的全部风险将由您自行承担。在任何情况下，因使用或不能使用软件而造成的任何直接、间接、后果性、附带或特殊损害（包括但不限于利润损失、业务中断或信息丢失），即使美光已被告知可能出现此类损害，美光、其附属公司或供应商也不承担任何责任。由于一些司法管辖区禁止排除或限制对后果或附带损害的责任，上述限制可能不适用于您。
许可的终止：如果您违反本协议的任何条款，美光可随时终止本许可。终止后，您应立即销毁本软件的所有副本。
一般条款：本协议构成您和美光之间关于本协议项下事项的完整协议，并取代双方先前所有的口头或书面约定。本协议应受爱达荷州法律管辖，不考虑法律规定的冲突。
联系方式：如果您对本协议的条款有任何疑问，请联系美光法律部门，电话为：(208) 368-4500。
点击“接受”按钮即表明您接受许可协议中的条款。您必须同意这些条款才能下载软件。
要访问这些文档，您需要先阅读并接受美光的电子保密协议。如果接收方与美光科技股份有限公司已签订书面机密协议，则需要在本页底部点击“接受”，但书面机密协议的条款仍将适用。
本在线保密协议是您或您所代表的公司（均为“接收方”）与美光科技股份有限公司（下称“美光”）之间的法律协议，其中包含旨在对美光网站上发布提供信息进行保密的条款和条件。在点击页面底部的“接受”之前，请仔细阅读本保密协议（下称“协议”）。点击“接受”即视为接收方同意接受本协议条款的约束。如果接收方不同意本协议的条款，请点击“拒绝”，然后接收方将无法访问机密信息。
1. 书面保密协议。如果接收方和美光已签订过一份书面机密协议（下称“机密协议”），该协议在接收方签订本协议之日仍有效，并且该机密协议已适用于机密信息并对机密具有约束力（其定义见下文），那么该机密协议的条款应适用，并对接收方对该等机密信息所负义务具有约束力，而非本协议的条款。
2. 机密信息。“机密信息”是指通过美光的安全网站发布或提供的任何信息或数据，这些信息 (i) 一般会被注明或标上“机密”或“专有”或类似字样，或 (ii) 具有理性自然人能够辨识的机密特点。机密信息不包括：
(i) 接收方通过有效证据证明，在披露时接收方已合法拥有且无需承担保密义务的信息；
(ii) 并非因接收方的过错或违约而为公众所知的信息；
(iii) 接收方在未使用或参考机密信息的情况下独立开发的信息；
(iv) 从有权不受限制地向接收方转让或披露的第三方处合法获得的信息。
3. 披露目的和使用限制。按照本协议的条款，只能出于以下目的披露机密信息：接收方的内部评估和/或协助接收方在商业产品中应用美光器件或产品（下称“目的”）。接收方应完全按照本协议的条款来使用机密信息实现上述目的，不得将全部或部分机密信息用于其他用途。
4. 保密。接收方同意以至少等同于保护其自身机密和专有信息的谨慎态度保护机密信息，但在任何情况下都不低于合理的谨慎程度。接收方可披露、公布或传播机密信息的对象仅限其员工、代理人、承包商和顾问（以下合称为“代表”），这些对象应是为了实现上述目的而需要了解机密信息，并且受书面协议约束，该等协议应通过条款禁止非授权披露或使用机密信息，其限制性和保护力度不得低于本协议条款的限制性和保护力度。接收方将对其代表违反本协议条款的行为负责。接收方可以在法律要求的范围内披露机密信息，但前提是接收方应立即以书面形式向美光通知此披露要求，并且接收方应配合美光尽力保护机密信息。如果发生本协议项下未授权的任何机密信息披露，接收方应立即以书面形式通知美光。
5. 反馈。无论本协议中有任何其他规定，如果接收方向美光提出任何关于机密信息的想法、建议或推荐（下称“反馈”），只要美光不侵犯接收方在其反馈中的专利权、版权或商标权，那么美光可免费使用该反馈并将其纳入美光产品中，而无需向接收方支付特许权使用费或其他报酬。
6. 副本。除非为了实现上述目的而绝对必要，接收方不得制作机密信息的任何副本。制作的任何副本应与原件完全相同，不可修改，并且应视为归美光所有。
7. 无许可。无质保。除本协议明确规定外，本协议未在此以明示、默示、禁止反言或其他方式授予任何专利、版权、掩模作品或商标的许可。任何此类许可必须由美光书面明示。所有机密信息均归美光所有，本协议中的任何内容均不能限制美光以任何方式使用、披露或传播该等机密信息。机密信息按“原样”披露，不存在任何形式的陈述或保证（包括但不限于关于该机密信息的准确性、完整性或实用性的任何陈述或保证）。
8. 保密义务的终止。本协议将于接收方点击“接受”之日起生效。即使本协议终止，本协议条款应在每次披露机密信息之日起五 (5) 年内继续有效。美光可在向接收方发出书面通知（包括通过此安全美光网站或通过电子邮件向接收方发送的通知）后随时自行决定终止本协议。
9. 归还机密信息。在收到美光的书面请求后十 (10) 个工作日内，接收方应根据美光的选择，向美光归还机密信息或证明机密信息已销毁，包括但不限于：包含机密信息的纸质版和电子版文件以及接收方创建的所有相关资料。
10. 管辖法律和律师费。本协议应受美国爱达荷州法律管辖，但法律冲突原则除外。接收方特此同意爱达荷州法院对本协议引起争议的对人管辖权。如果发生因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、控告或司法程序，胜诉方有权追索其中产生的合理费用与合理的律师费。
11. 出口。接收方同意，除非符合美国《出口管理法》和所有其他适用的出口管制法律或法规，否则不得以任何形式对机密信息或其任何部分进行直接或间接出口或再出口。
12. 禁令救济。接收方承认并同意，违反本协议条款披露机密信息将对美光的利益造成无法弥补的损害，并且金钱赔偿不足以补救。因此，接收方同意，如果发生任何违反或可能违反本协议的行为，除了美光可获得的任何其他救济之外，美光还有权获得禁令救济，并且接收方放弃任何对此交纳保证金的要求。
13. 无默示弃权。除非以书面形式明确弃权，美光未能或延迟本协议中规定的任何权利并不构成美光对该等权利的放弃。
14. 一般条款。本协议：
(i) 只能通过接收方和美光授权代表签署的明确书面文件进行修订或修改；
(ii) 不可解释为在本协议双方之间建立任何合资企业、合伙企业或其他形式的业务联盟；
(iii) 在未经美光明确书面同意的情况下，不可由接收方进行全部或部分转让或委托；
(iv) 应符合协议双方、双方继承人、美光受让人和接收方许可受让人的利益，并且对他们具有约束力；
(v) 仅以英文书就（在各方面以该语言版本为准），本协议的任何其他语言版本对协议双方均不具有约束力。
15. 授权签字人。个人在点击“接受”后：(1) 将以个人身份签署本协议并访问机密信息，并特此同意，如果其以本协议未授权的方式披露或使用机密信息，则应对美光承担个人责任，或者 (2) 代表雇主或其他实体签署本协议并访问机密信息，并在此声明并保证，其有充分的法律权力使该雇主或实体受本协议约束，并且该雇主或实体应作为本协议项下的接收方受到本协议所有条款和条件的法律约束。如果机密信息适用于某雇主或实体，但您没有法律权力约束该雇主或实体，那么请勿以任何方式访问、查看、阅读或下载机密信息，也不要点击“接受”。
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要访问此信息，您必须同意遵守所有适用的美国出口管制限制，包括所有法律、法规和要求。 点击下面的“我同意”，即表示您同意遵守这些限制，包括：
1. 宗旨
Micron Technology Inc.（美光科技股份有限公司，下称“公司”）董事会（下称“董事会”）下设薪酬委员会（下称“委员会”）的宗旨是协助董事会履行其在公司高管薪酬方面的责任。
2. 成员构成、任职资格和薪酬
2.01. 任命。委员会成员由董事会任命并由董事会决定是否聘用。委员会应包含至少两位董事会成员。委员会成员应符合本第 2 条所述的资格条件，以及美国证券交易委员会（下称“美国证交会”）或纳斯达克证券市场有限责任公司（下称“纳斯达克”）纳斯达克全球精选市场要求的所有其他资格条件（如有）。
2.02. 独立性。每位成员应符合纳斯达克上市标准中定义的“独立”标准，并且在董事会确定的适当范围内随时适用，每位成员应符合经修订的《1934 年证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934，下称“交易法”）规则 16b-3 所载的“非雇员董事”资格。在确定董事是否有资格担任委员会成员时，董事会还须考虑该董事与公司之间是否存在对于该董事在履行薪酬委员会成员职责时，保持独立于管理层的能力具有重大影响的关系，并须考虑能够确定此类关系的所有具体相关因素，包括 (a) 该董事的薪酬来源，包括公司或其任何子公司向该董事支付的任何咨询费、顾问费或其他补偿性费用，以及 (b) 该董事是否隶属于公司、公司的子公司或公司子公司的关联公司。
2.03. 委员会薪酬。支付给委员会成员的酬金和其他报酬（如有）由董事会全权决定。
3. 主席
除非董事会任命委员会主席，否则委员会成员应通过多数选举制选出主席。
4. 职责和责任
为达致上述目的，委员会应承担下文所列的具体职责和责任，以及董事会不时订明的其他职责。
4.01. CEO 薪酬。委员会对以下事项负有直接责任：审核和批准与首席执行官 (CEO) 薪酬相关的企业目的和目标；基于该等目的和目标评估 CEO 的绩效表现；以及独自或与其他独立董事一起（根据董事会的指示）根据评估结果确定并批准 CEO 的薪酬（包括薪资、奖金、酬金、福利、激励性奖励和额外津贴）。在确定 CEO 薪酬的组成部分时，委员会（及其他独立董事，视情况而定）可考虑（但不限于）公司的业绩、相对股东回报、可比公司其他 CEO 获得的类似激励性奖励（如有）的价值，以及 CEO 过去获得的奖励。本章程无任何内容被解释为禁止与整个董事会讨论 CEO 的薪酬。
4.02. 高管薪酬。委员会应：
a. 每年至少一次，审核董事会指定为“第 16 条界定的管理人员”的公司高管（在本章程中统称为“高管”）的评估流程和薪酬结构。
b. 独自或与其他独立董事一起（根据董事会的指示），在考虑 CEO 的意见和建议等因素下，批准高管的薪酬（包括薪资、奖金、酬金、福利、激励性奖励和额外津贴）。本章程中无任何内容被解释为禁止与整个董事会讨论非 CEO 高管的薪酬。
c. 除非董事会另有委派，否则委员会应行使董事会在管理高管绩效激励计划 (EIP) 和其他随时生效的股权激励计划方面的权力，包括对该等计划进行任何修订或变更。
d. 制定并定期审核有关额外津贴和福利的政策。
4.03. 补偿合同。委员会有权批准以及批准修订或终止与首席执行官、高管和委员会确定的其他员工之间的任何补偿性合同或类似交易或安排，包括雇佣协议、遣散安排、过渡或咨询协议、退休协议以及控制权变更协议或条款。
4.04. 权益计酬计划及管理。委员会应行使董事会在管理权益计酬计划方面的权力，包括该等计划的修订和终止，并且除非董事会另行委派董事会下设的其他委员会或委派 CEO，否则委员会还应行使董事会向该等计划的参与者授予股权奖励的权力和相关修订权力。
4.05. 薪酬计划和项目。委员会应制定并定期审查公司的员工薪酬计划。委员会应监督公司薪酬计划的制定和实施，以确保这些计划与公司的总体薪酬战略保持一致。
4.06. 披露和报告。委员会应审核并与管理层讨论需要纳入到公司委托声明书中的“薪酬讨论与分析”(CD&A) 报告，并在此审核和讨论的基础上，决定是否向董事会建议纳入该 CD&A 报告。委员会还应编写委员会年报，以便纳入公司向美国证交会提交的年度委托声明书或年度报告 10-K 表中。
4.07. 董事会向委员会授权。董事会可定期向委员会授予关于本章程所规定委员会职责范围内的所有或某些活动的一定级别批准权限，对于该等活动，委员会应具有与董事会相同的权力和权利，可在此级别批准权限范围内的授权和批准该等活动。对于超出委员会此级别批准权限的活动，委员会应向董事会提交批准建议。
4.08. 接触和查阅权限。委员会应具有接触和查阅公司的高管、员工、账簿、记录和设施的权利，以便在适当或必要时履行其职责，但需提前合理通知公司并尽量避免对公司的管理、业务和运营造成干扰。为避免干扰，该等接触和查阅请求应通过委员会主席予以协调。
4.09. 顾问和指导者。委员会有权出于完成其在本章程项下职责之目的，自行决定聘请内部或外部法律、会计、财务和薪酬专家（包括委员会认为适当的其他顾问或指导者），或者向该等人士寻求建议和帮助。委员会对委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问及其他指导者的任命、薪酬和工作监督负有直接责任，并且全权负责批准相关酬金以及聘用条款和条件。公司将根据委员会的决定提供适当的资金支持，用于向委员会聘请的薪酬顾问、法律顾问或任何其他指导者支付合理的报酬。委员会在选择薪酬顾问、法律顾问或其他指导者（内部法律顾问除外）或者在接受他们的建议之前，必须先考虑与指导者独立于管理层相关的各个因素，包括纳斯达克上市标准中规定的因素；然而，委员会可选择其优选的任何薪酬指导者或者接受这些指导者的建议，即使在考虑相关独立性因素后发现他们并非独立指导者。委员会应确保，美国证交会或纳斯达克规章制度所要求的与前述内容相关的任何披露都包含在公司委托声明书中。
4.10. 报告。委员会应根据本章程的规定，定期酌情向董事会报告委员会的活动、评估和建议。
4.11. 股东事项。委员会应监督与股东批准高管薪酬（“劝告性”投票）相关的所有事项，包括任何劝告性投票的结果，以及股东对此类投票之频率的投票。在适用情况下，委员会应就有关高管薪酬事宜的管理层提案和股东提案向董事会提供建议。
4.12. 风险评估。委员会应每年执行一次审核，评估因公司为员工实施的薪酬计划、方案、政策和制度而引起的风险是否有合理的可能性会对公司产生重大不利影响，包括公司的激励计划是否会鼓励不当或过度的冒险行为。
4.13. 追回和赔偿。如果委员会认为必要或适当，或者适用法律有要求，委员会应审查、批准（或建议董事会批准）并管理（包括通过、修改或终止）允许公司收回支付给员工之薪酬的任何追回政策。
4.14. 委派小组委员会的权限。委员会有权在其经过判断后认为适当时，将委员会的任何责任委派给下设的一个或多个小组委员会。该等小组委员会应遵守本章程的规定。
4.15. 其他责任。委员会拥有交易法、美国证交会或纳斯达克上市标准中的规定和准则不时赋予委员会的其他权力和责任。
4.16. 向董事会提交建议。委员会应就本章程所规定委员会职责范围内需要董事会批准的任何活动，向董事会提交建议以供批准。
4.17. 其他职责。委员会应完成委员会宗旨范围内或董事会不时向其委派的其他活动。
5. 会议
5.01. 会议。委员会应按其认为履行其职责和责任所需的频率和时间间隔召开会议，但在任何情况下，均不得少于每年一次。委员会可自行制定会议时间表，每年提前向董事会提供。委员会主席或委员会过半数成员可召集委员会会议。委员会会议可通过电话或其他通讯设备举行，但须确保所有与会人员能听清彼此的发言。
5.02. 出席情况和受邀与会人员。所有非委员会成员的非管理层董事均可出席委员会的会议，但无投票权。此外，委员会可邀请任何董事、公司高管以及其认为对其履行责任适当的其他人士出席委员会会议。委员会亦可在其认为对其履行责任适当时，禁止委员会成员以外的任何人出席委员会会议。在对 CEO 的薪酬进行投票或审议期间，CEO 本人不得在场。
6. 会议记录
委员会应保留书面会议记录，该等记录应与董事会会议记录一并存档。
7. 投票
委员会的每位成员对需要委员会采取行动的任何事项拥有一票表决权。委员会成员达到三分之一（但不得少于两位）即构成法定人数。委员会有权采取所允许的任何行动，但须获得出席任何正式召集的且参会人数达到法定人数的会议之委员会成员的过半数赞成票，或获得全体委员会成员的一致书面同意。如出现票数相等的情况，委员会主席有额外的一票决定权。
8. 绩效评估
委员会应至少每年对委员会进行一次绩效评估，包括审核其章程。
经修订和重述，自 2024 年 7 月 18 日起生效。
