美光治理与可持续发展委员会

2.01. 任命。委员会成员由董事会任命并由董事会决定是否聘用。委员会应包含至少两位董事会成员。委员会成员应符合本第 2 条所述的资格条件，以及美国证券交易委员会（下称“美国证交会”）或纳斯达克证券市场有限责任公司（下称“纳斯达克”）纳斯达克全球精选市场要求的所有其他资格条件（如有）。

2.02. 独立性。每位成员均应符合不时生效的纳斯达克上市标准中定义的“独立”标准。

2.03. 委员会薪酬。支付给委员会成员的酬金由董事会全权决定。

除非董事会任命委员会主席，否则委员会全体成员应通过多数选举制选出主席。

为达致上述目的，委员会应承担下文所列的具体职责和责任，以及董事会不时订明的其他职责。

4.01. 董事薪酬。委员会应定期评估非管理层董事和董事会下设委员会成员的薪酬，并就该等薪酬的适当水平向董事会提供建议。在确定非管理层董事和委员会成员的适当薪酬水平时，委员会可考虑（但不限于）当前的市场趋势和行业惯例，以及独立薪酬顾问的建议。确定非雇员董事薪酬的形式和金额时，将评估薪酬的惯例水平等事项。

4.02. 高管和董事持股准则。委员会应定期审核针对非管理层董事和董事会指定为“第 16 条：高管”的公司高管的持股准则，并监督相应的遵守情况。

4.03. 确定和评估新候选人。委员会应在其认为适当时或在董事会主席要求时，确定、招募、筛选和面试委员会认为有资格成为董事会新任成员且符合下文第 4.06 条所载经董事会批准之标准的个人。股东推荐董事的标准与评估其他候选人的标准相同。

4.04. 推荐候选人。每次召开选举或重选董事的年度股东大会（或特别股东大会）之前，委员会应向董事会推荐委员会根据其判断认为符合资格、愿意且可以任职并且满足下文第 4.06 条所载经董事会批准之标准的候选人，供董事会提名。

4.05. 董事会空缺。如果董事会出现空缺、新增席位或知悉有董事即将辞职，且董事会决定填补该空缺职位，则委员会应向董事会推荐委员会根据其判断认为符合资格、愿意且可以任职并且满足下文第 4.06 条所载经董事会批准之标准的候选人，供董事会提名。

4.06. 甄选标准。出于上文第 4.03 至 4.05 条之目的，委员会在向董事会推荐董事选举或重选的候选人时，应考虑下列经董事会批准的标准，并为各个因素赋予委员会根据其判断认为适当的权重（如有）：

4.06.01 在董事会的任职情况及总体表现；

4.06.02 在半导体行业或其他相关行业拥有通过管理、培训、监督或教育指导获得的丰富经验；

4.06.03 拥有通过教育指导、培训或经历获得的敏锐商业头脑和判断力；

4.06.04 拥有出色的人际交往能力，能与公司其他董事建立牢固的工作关系；

4.06.05 个人情况和所处的业务环境方便其对公司进行适当的监督；

4.06.06 与业界、政界和教育界的重要人士有一定的关系，可为公司及其运营带来帮助；

4.06.07 拥有以上市公司、大型私人控股公司或其他重要组织的高管或董事（或者前任高管或董事）或同等职务的身份做出艰难决策和判断的重要经验；

4.06.08 具备可为公司或其运营带来重大帮助的专业知识；

4.06.09 拥有公司所有权；

4.06.10 符合纳斯达克上市标准和美国证交会相关规章制度定义及要求的“独立性”标准；

4.06.11 与董事会整体构成（包括董事会的规模和结构）和广义多元化原则（包括但不限于观点、技能、才能、经验、地理位置、性别、种族和民族背景）有关的因素；以及

4.06.12 考虑到在搜寻、甄选或提名董事时的所有相关事实和情况，委员会根据其判断认为可能对公司的监督有意义或有帮助的其他标准。

4.07. 合同限制。尽管有前述规定，如果公司根据合同或其他法律要求允许第三方指定一位或多位董事参与选举或任命（例如，根据优先股股权凭证中包含的权利，在股息违约时推选一位或多位董事），则该等董事的提名或任命应受该等要求的约束。

4.08. 多数表决。委员会应就在选举中未获得过半数投票的董事递出的辞呈，向董事会建议应采取的行动。

4.09. 董事会评估。委员会应监督董事会的评估。

4.10. 利益冲突。委员会应考虑董事会成员和其他公司高级职员可能存在的利益冲突问题，审查董事会成员和公司管理人员的实际和潜在利益冲突（关联方交易除外），并向董事会提出适当建议。如果涉及尚未解决利益冲突的董事依照《公司治理准则》提出辞职申请，委员会应就是否接受该申请向董事会提出建议。

4.11. 公司治理建议。委员会应审核公司治理事项并就此向董事会提供建议，该等事项包括但不限于公司的注册证书；董事会下设各委员会的章程、宗旨和责任（包括其章程中规定的内容）；董事会及其下设委员会的规模、成员构成和领导层；首席执行官继任程序，并且应审核新出现的公司治理问题和做法，包括投票顾问机构的政策和建议。

4.12. 制定公司治理准则。委员会应负责制定并向董事会建议一套适用于公司的公司治理准则，每年对该等准则进行一次审核，并提出修订建议供董事会批准。

4.13. 可持续发展战略。委员会应定期审核公司的可持续发展策略和表现，包括但不限于重大的环境、社会和治理趋势以及给公司带来的相关长期和短期影响，还应定期审核公司关于这些主题的公开报告。

4.14. 股东参与、提案和提名。委员会应定期并在出现具体问题时视需要审核公司的股东参与计划（如有）以及与公司股东的整体关系，包括审核股东提案并提出解决建议。此外，委员会还应审核并酌情考虑一位或多位股东根据公司章程提交的董事提名。

4.15. 人力资本与多元化。委员会应定期审核公司在人力资本管理事务方面的策略和工作，包括围绕公司文化、人才培养和留任以及多元、平等和包容的政策、计划和举措，以及关键人才指标和公司在实现其整体多元、平等和包容目标方面的进展。

4.16. 政治活动。委员会应至少每年审核一次与公司如何开展公共政策和政府事务活动（包括政治和竞选捐款、游说活动、员工政治行动委员会以及向可能从事政治活动的行业协会和其他类似组织捐款）相关的公司策略、政策和做法，并且每半年审核一次公司的政治支出和游说活动报告。

4.17. 其他职责。委员会应完成委员会宗旨范围内或董事会不时向其委派的其他活动。

4.18. 董事会向委员会授权。董事会可定期向委员会授予关于本章程所规定委员会职责范围内的所有或某些活动的一定级别批准权限，对于该等活动，委员会应具有与董事会相同的权力和权利，可在此级别批准权限范围内的授权和批准该等活动。对于超出委员会此级别批准权限的活动，委员会应向董事会提交批准建议。

4.19. 接触和查阅权限。委员会应具有接触和查阅公司的高管、员工、账簿、记录和设施的权利，以便在适当或必要时履行其职责，但需提前合理通知公司并尽量避免对公司的管理、业务和运营造成干扰。为避免干扰，该等接触和查阅请求应通过委员会主席予以协调。

4.20. 顾问和指导者。委员会有权出于完成其在本章程项下职责之目的，向内部或外部法律、会计和财务专家（包括委员会认为适当的其他顾问或指导者）寻求建议和帮助。公司必须根据委员会的决定提供适当的资金，用于向委员会根据本 4.20 条聘请的任何顾问支付报酬。就聘用任何猎头公司来寻找董事候选人而言，委员会全权负责聘请和终止聘用该等人员（如有），包括全权负责批准相关费用以及聘用条款和条件。

4.21. 调查。委员会有权在其认为适当的情况下，针对授予给委员会的职责和责任范围内的任何事项进行调查或授权进行调查。

4.22. 报告。委员会应根据本章程的规定，定期酌情向董事会报告委员会的活动、评估和建议。

4.23. 委派小组委员会的权限。委员会有权在其经过判断后认为适当时，将委员会的任何责任委派给下设的一个或多个小组委员会。该等小组委员会应遵守本章程的规定。

5.01. 会议。委员会应按其认为履行其职责和责任所需的频率和时间间隔召开会议，但在任何情况下，每年不得少于四次。委员会可自行制定会议时间表，每年提前向董事会提供。委员会主席或委员会过半数成员可召集委员会会议。委员会会议可以电话或视频会议方式召开。举行会议的方式应便于所有与会人员听清彼此的发言。

5.01. 出席情况和受邀与会人员。所有非委员会成员的非管理层董事均可出席委员会的会议，但无投票权。此外，委员会可邀请任何董事、公司高管以及其认为对其履行责任适当的其他人士出席委员会会议。委员会亦可在其认为对其履行责任适当时，禁止委员会成员以外的任何人出席委员会会议。

委员会应保留书面会议记录，该等记录应与董事会会议记录一并存档。

委员会的每位成员对需要委员会采取行动的任何事项拥有一票表决权。委员会成员达到三分之一（但不得少于两位）即构成法定人数。委员会有权采取所允许的任何行动，但须获得出席任何正式召集的且参会人数达到法定人数的会议之委员会成员的过半数赞成票，或获得全体委员会成员的一致书面同意。如出现票数相等的情况，委员会主席有额外的一票决定权。

委员会应至少每年对委员会进行一次绩效评估，包括审核其章程。