许可：美光特此授予您下列权利：您可以使用和复制软件，或将其重新分发给第三方，但须遵守本协议条款。您必须在软件的所有副本上保留所有版权声明。美光可能随时变更软件，恕不另行通知。此外，美光没有任何义务更新、维护软件，也没有义务提供新版本或其他支持。
材料的所有权：您承认并接受，软件归美光单独所有并受美国版权法和国际条约规定的保护。除明文规定外，美光不会授予您有关任何专利、版权、商标或商业秘密信息的任何明示或暗示的权利。您还承认并同意，软件的所有权利、所有权和利益，包括相关的专有权利，始终归美光所有。本协议仅转让给您根据本协议条款使用、复制和重新分发软件的有限权利，并未将与软件的利益转让给您。仅授权您使用软件，并非出售给您。
免责声明：软件按“原样”提供，不存在任何形式的担保。美光明确否认所有明示或暗示的担保，包括但不限于不侵犯第三方权利的担保，美光也未作出任何关于适销性或适用于任何特定用途的暗示性担保。美光不保证软件能够满足您的要求，也不保证软件的运行不会出现中断或错误。此外，美光不对软件使用及使用结果的正确性、准确性、可靠性或其他方面作任何陈述。使用或操作软件所产生的全部风险将由您自行承担。在任何情况下，因使用或不能使用软件而造成的任何直接、间接、后果性、附带或特殊损害（包括但不限于利润损失、业务中断或信息丢失），即使美光已被告知可能出现此类损害，美光、其附属公司或供应商也不承担任何责任。由于一些司法管辖区禁止排除或限制对后果或附带损害的责任，上述限制可能不适用于您。
许可的终止：如果您违反本协议的任何条款，美光可随时终止本许可。终止后，您应立即销毁本软件的所有副本。
一般条款：本协议构成您和美光之间关于本协议项下事项的完整协议，并取代双方先前所有的口头或书面约定。本协议应受爱达荷州法律管辖，不考虑法律规定的冲突。
联系方式：如果您对本协议的条款有任何疑问，请联系美光法律部门，电话为：(208) 368-4500。
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本在线保密协议是您或您所代表的公司（均为“接收方”）与美光科技股份有限公司（下称“美光”）之间的法律协议，其中包含旨在对美光网站上发布提供信息进行保密的条款和条件。在点击页面底部的“接受”之前，请仔细阅读本保密协议（下称“协议”）。点击“接受”即视为接收方同意接受本协议条款的约束。如果接收方不同意本协议的条款，请点击“拒绝”，然后接收方将无法访问机密信息。
1. 书面保密协议。如果接收方和美光已签订过一份书面机密协议（下称“机密协议”），该协议在接收方签订本协议之日仍有效，并且该机密协议已适用于机密信息并对机密具有约束力（其定义见下文），那么该机密协议的条款应适用，并对接收方对该等机密信息所负义务具有约束力，而非本协议的条款。
2. 机密信息。“机密信息”是指通过美光的安全网站发布或提供的任何信息或数据，这些信息 (i) 一般会被注明或标上“机密”或“专有”或类似字样，或 (ii) 具有理性自然人能够辨识的机密特点。机密信息不包括：
(i) 接收方通过有效证据证明，在披露时接收方已合法拥有且无需承担保密义务的信息；
(ii) 并非因接收方的过错或违约而为公众所知的信息；
(iii) 接收方在未使用或参考机密信息的情况下独立开发的信息；
(iv) 从有权不受限制地向接收方转让或披露的第三方处合法获得的信息。
3. 披露目的和使用限制。按照本协议的条款，只能出于以下目的披露机密信息：接收方的内部评估和/或协助接收方在商业产品中应用美光器件或产品（下称“目的”）。接收方应完全按照本协议的条款来使用机密信息实现上述目的，不得将全部或部分机密信息用于其他用途。
4. 保密。接收方同意以至少等同于保护其自身机密和专有信息的谨慎态度保护机密信息，但在任何情况下都不低于合理的谨慎程度。接收方可披露、公布或传播机密信息的对象仅限其员工、代理人、承包商和顾问（以下合称为“代表”），这些对象应是为了实现上述目的而需要了解机密信息，并且受书面协议约束，该等协议应通过条款禁止非授权披露或使用机密信息，其限制性和保护力度不得低于本协议条款的限制性和保护力度。接收方将对其代表违反本协议条款的行为负责。接收方可以在法律要求的范围内披露机密信息，但前提是接收方应立即以书面形式向美光通知此披露要求，并且接收方应配合美光尽力保护机密信息。如果发生本协议项下未授权的任何机密信息披露，接收方应立即以书面形式通知美光。
5. 反馈。无论本协议中有任何其他规定，如果接收方向美光提出任何关于机密信息的想法、建议或推荐（下称“反馈”），只要美光不侵犯接收方在其反馈中的专利权、版权或商标权，那么美光可免费使用该反馈并将其纳入美光产品中，而无需向接收方支付特许权使用费或其他报酬。
6. 副本。除非为了实现上述目的而绝对必要，接收方不得制作机密信息的任何副本。制作的任何副本应与原件完全相同，不可修改，并且应视为归美光所有。
7. 无许可。无质保。除本协议明确规定外，本协议未在此以明示、默示、禁止反言或其他方式授予任何专利、版权、掩模作品或商标的许可。任何此类许可必须由美光书面明示。所有机密信息均归美光所有，本协议中的任何内容均不能限制美光以任何方式使用、披露或传播该等机密信息。机密信息按“原样”披露，不存在任何形式的陈述或保证（包括但不限于关于该机密信息的准确性、完整性或实用性的任何陈述或保证）。
8. 保密义务的终止。本协议将于接收方点击“接受”之日起生效。即使本协议终止，本协议条款应在每次披露机密信息之日起五 (5) 年内继续有效。美光可在向接收方发出书面通知（包括通过此安全美光网站或通过电子邮件向接收方发送的通知）后随时自行决定终止本协议。
9. 归还机密信息。在收到美光的书面请求后十 (10) 个工作日内，接收方应根据美光的选择，向美光归还机密信息或证明机密信息已销毁，包括但不限于：包含机密信息的纸质版和电子版文件以及接收方创建的所有相关资料。
10. 管辖法律和律师费。本协议应受美国爱达荷州法律管辖，但法律冲突原则除外。接收方特此同意爱达荷州法院对本协议引起争议的对人管辖权。如果发生因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、控告或司法程序，胜诉方有权追索其中产生的合理费用与合理的律师费。
11. 出口。接收方同意，除非符合美国《出口管理法》和所有其他适用的出口管制法律或法规，否则不得以任何形式对机密信息或其任何部分进行直接或间接出口或再出口。
12. 禁令救济。接收方承认并同意，违反本协议条款披露机密信息将对美光的利益造成无法弥补的损害，并且金钱赔偿不足以补救。因此，接收方同意，如果发生任何违反或可能违反本协议的行为，除了美光可获得的任何其他救济之外，美光还有权获得禁令救济，并且接收方放弃任何对此交纳保证金的要求。
13. 无默示弃权。除非以书面形式明确弃权，美光未能或延迟本协议中规定的任何权利并不构成美光对该等权利的放弃。
14. 一般条款。本协议：
(i) 只能通过接收方和美光授权代表签署的明确书面文件进行修订或修改；
(ii) 不可解释为在本协议双方之间建立任何合资企业、合伙企业或其他形式的业务联盟；
(iii) 在未经美光明确书面同意的情况下，不可由接收方进行全部或部分转让或委托；
(iv) 应符合协议双方、双方继承人、美光受让人和接收方许可受让人的利益，并且对他们具有约束力；
(v) 仅以英文书就（在各方面以该语言版本为准），本协议的任何其他语言版本对协议双方均不具有约束力。
15. 授权签字人。个人在点击“接受”后：(1) 将以个人身份签署本协议并访问机密信息，并特此同意，如果其以本协议未授权的方式披露或使用机密信息，则应对美光承担个人责任，或者 (2) 代表雇主或其他实体签署本协议并访问机密信息，并在此声明并保证，其有充分的法律权力使该雇主或实体受本协议约束，并且该雇主或实体应作为本协议项下的接收方受到本协议所有条款和条件的法律约束。如果机密信息适用于某雇主或实体，但您没有法律权力约束该雇主或实体，那么请勿以任何方式访问、查看、阅读或下载机密信息，也不要点击“接受”。
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Micron Technology Inc.（美光科技股份有限公司，下称“公司”）董事会（下称“董事会”）下设审计委员会宗旨：
1.01. 监督和监控。协助董事会监督和监控：(a) 公司财务报表的完整性，包括会计和财务报告流程以及财务报表审计；(b) 公司对法律和监管要求的遵守情况；(c) 独立审计师的任职资格和独立性；以及 (d) 公司内部审计职能部门及其独立审计师的绩效；及
1.02. 报告。编制美国证券交易委员会（下称“美国证交会”）要求的、纳入公司年度委托声明书的报告。
2. 成员构成、任职资格和薪酬
2.01. 任命。审计委员会成员应由董事会任命并由董事会决定是否聘用。审计委员会应包含至少三位董事会成员。审计委员会成员应符合本第 2 节所述的资格条件，以及美国证交会或纳斯达克证券市场有限责任公司（下称“纳斯达克”）纳斯达克全球精选市场要求的任何其他标准。
2.02. 独立性。每位成员均应符合纳斯达克上市标准和美国证交会不时生效的公司治理规章制度所定义的“独立”标准。
2.03. 财务知识。每位成员均应能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表；
2.04. 财务专家。审计委员会中至少应有一位成员为美国证交会不时生效的规章制度所定义的“审计委员会财务专家”，该等财务专家由董事会确定。将假定“审计委员会财务专家”具备纳斯达克上市要求所规定的必要财务经验。
2.05. 不参与编制财务报表。过去三年内曾参与编制公司或公司任何现有子公司财务报表的人士不得担任审计委员会成员；
2.06. 委员会薪酬。支付给审计委员会成员的酬金应由董事会全权决定。
3. 主席
除非董事会任命审计委员会主席，否则审计委员会全体成员应通过多数选举制选出主席。
4. 职责和责任
为达致上述目的，审计委员会应承担下文所列的具体职责和责任，以及董事会不时订明的其他职责。
4.01. 董事会向委员会授权。除本章程规定的职责和责任外，董事会可定期向审计委员会授予关于本章程所规定审计委员会职责范围内的所有或某些活动的一定级别批准权限，对于该等活动，审计委员会应具有与董事会相同的权力和权利，可在此级别批准权限范围内授权和批准该等活动。对于超出审计委员会此级别批准权限的活动，审计委员会应向董事会提交批准建议。
4.02. 聘请顾问和提供资金的权限。审计委员会应有权聘请其认为履行职责所必需的独立法律顾问和其他顾问。公司应提供适当的资金，由审计委员会以董事会委员会的身份确定，用于支付以下费用：(a) 向编制或出具审计报告或者提供其他审计、审查或鉴证服务而聘请的任何注册会计师事务所支付的报酬；(b) 向审计委员会根据本第 4.02 节聘用的任何顾问支付的报酬；以及 (c) 审计委员会履行其职责所必需或适当的日常行政开支。
4.03. 接触和查阅权限。在提前合理的时间通知公司并采取合理措施来避免造成公司管理、业务和运营中断的前提下，审计委员会有权在对其履行责任适当或有必要时，接触公司高管、员工和设施并查阅公司的账簿和记录。为避免中断，该等接触和查阅请求应通过审计委员会主席予以协调。
4.04. 财务报告——讨论、审查和审批。
4.04.01 在向美国证交会提交公司的 Form 10-K 年度报告和 Form 10-Q 季度报告之前，审计委员会应与管理层和独立审计师审查并讨论经审计的年度财务报表和未经审计的季度财务报表，包括公司在“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中披露的信息，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入 Form 10-K 中。
4.04.02 审计委员会应与管理层和独立审计师讨论与编制公司年度和季度财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括：(a) 公司在选择或应用会计原则方面的重大变更；(b) 公司内部控制措施是否充分的重大问题；以及 (c) 公司针对已查明的重大控制缺陷采取的特别措施。
4.04.03 审计委员会应与管理层讨论有关公司盈利情况的新闻稿，包括使用“预估”或“调整后”的非公认会计准则信息，以及财务信息和预期盈利。该等讨论可以是一般性讨论（包括讨论要披露的信息类型和要进行的演示类型）。
4.04.04 审计委员会每年应在独立审计师完成对公司年终财务报表的年度审计（“年度审计”）之前，审查独立审计师的报告，该等报告应说明：(a) 年度审计中使用的关键会计政策和做法；(b) 经过与管理层讨论的公认会计准则中对财务信息的所有替代处理方法，使用该等替代披露和处理方法对公司财务报表的影响，以及独立审计师首选的处理方法；(c) 独立审计师确定的关键审计事项（如有）；以及 (d) 独立审计师与管理层的其他重要书面沟通。每年审查管理层就该等主题或类似主题编制的任何报告。
4.04.05 审计委员会应与独立审计师讨论本第 4.04.04 节所述报告中提出的任何重大问题。
4.04.06 审计委员会应审查独立审计师向管理层提交的任何季度报告，以及独立审计师或内部审计师向管理层提交的审计评级为“无效”的任何季度报告及任何相关回复。
4.04.07 审计委员会应与管理层和独立审计师一起审查和讨论公司的 Form 10-K 年度报告和 Form 10-Q 季度报告，并应在向美国证交会提交报告之前批准该等年度报告和季度报告。
4.05. 管理与独立审计师的关系。
4.05.01 审计委员会作为董事会下设委员会，应直接负责公司为编制或发布审计报告或者执行其他审计、允许的非审计、审查或鉴证服务时聘请的任何注册会计师事务所的相关委派、报酬、留用和工作监督（包括解决管理层与审计师关于财务报告的分歧），且每家该等注册会计师事务所应直接向审计委员会报告。
4.05.02 审计委员会应预先批准独立审计师向公司提供的所有审计和非审计服务，但根据预先批准政策和/或美国证交会的规章制度免除预先批准要求的最低限度的非审计服务除外。审计委员会可授权其一位或多位成员负责该等预先批准，但该等成员必须在审计委员会下次预定会议上将任何此类决定呈报全体成员。
4.05.03 审计委员会应定期审查首席独立审计合伙人、合作合伙人和其他独立审计人员的轮换情况，以确保轮换符合适用法律规定。
4.05.04 审计委员会应每季度与独立审计师、内部审计和管理层一起审查对以前批准的财务或会计做法和内部控制措施的任何重大变更或改进。
4.05.05 审计委员会应至少每年审查一次监管和会计举措（如有），以及任何资产负债表外结构对公司财务报表的影响。
4.06. 财务报告流程。
4.06.01 每年一次。
4.06.01.01 审计委员会应至少每年获取并审查一次独立审计师报告，该等报告应说明：(a) 该审计事务所的内部质量控制程序；(b) 该审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业机构在过去五年内针对该审计事务所负责的一次或多次独立审计提出的任何质询或调查中指出的任何重大问题，以及为处理任何该等问题所采取的任何措施；(c) 独立审计师与公司之间的所有关系。
4.06.01.02 审计委员会应根据上述报告以及管理层和内部审计师的意见，至少每年评估一次独立审计师（包括首席合伙人）的资质、绩效和独立性。审计委员会应积极与独立审计师对话，讨论任何可能影响其客观性和独立性的已披露关系或服务。审计委员会应采取适当措施，确保审计师的独立性，包括独立审计师提供的非审计服务是否符合其独立性。审计委员会应至少每年向董事会呈报一次其关于外聘审计师独立性的结论。
4.06.01.03 审计委员会应与独立审计师一起审查在审计工作中遇到的任何审计问题或困难，包括对独立审计师活动范围或获取信息或接触人员所施加的任何限制，以及管理层的回应是否充分。审查还应包括对公司内部控制措施的讨论。
4.06.01.04 审计委员会应与公司独立审计师讨论上市公司会计监督委员会和美国证交会的适用规定所要求讨论的事项。
4.06.02 每季度一次。
4.06.02.01 审计委员会应指示公司独立审计师在向美国证交会提交 Form 10-Q 季度报告中包含的公司中期财务报表之前，采用专业标准和程序执行该等审查。
4.06.02.02 审计委员会应与管理层、内部审计师（如适用）和独立审计师一起审查并讨论公司内部控制措施的充分性和有效性，包括由独立审计师、内部审计师（如适用）或管理层报告的这些控制措施中的任何变更、重大缺陷、针对任何重大控制缺陷所采取的任何特殊审计步骤或要求做出的更改、有关财务报告内部控制的报告和认证，以及涉及管理层或在公司内部控制中发挥重要作用的公司其他员工的任何欺诈行为（无论是否重大）。
4.06.02.03 审计委员会应至少每季度审查一次公司财务报告内部控制系统的充分性，包括定期与公司管理层、内部审计师（或负责内部审计职能的人员）和独立审计师举行会议。
4.07. 合规/一般要求。
4.07.01 审计委员会应定期与公司首席合规官或其指定人员一起审查公司对重要法律和监管要求的遵守情况。审计委员会还应定期与首席合规官或其指定人员讨论可能对公司财务报表产生重大影响的法律事项。
4.07.02 首席合规官和/或其指定人员应至少每年向审计委员会报告一次合规与道德计划的执行情况和效果。
4.07.03 首席合规官和/或其指定人员应有明确权力亲自向审计委员会报告任何涉及犯罪行为或潜在犯罪行为的事项。
4.07.04 审计委员会应定期与管理层和独立审计师单独举行会议。
4.07.05 审计委员会应审查与风险评估（包括企业风险管理）有关的指导方针和政策，以及管理层为确定、评估、优先处理、监测和缓解此类风险而采取的措施。该等审查应包括讨论所面临的主要财务风险（使用对冲、衍生工具和类似风险管理技巧的情况除外，该等情况由财务委员会负责审查）和主要运营风险，但与公司产品、服务、信息技术基础设施和相关运营有关的企业网络安全、信息技术和数据保护风险，以及安全委员会特别授权监督的任何其他风险除外。尽管有上述规定，管理层有责任评估和管理公司面临的该等风险，审计委员会有责任讨论进行风险评估以及管理所依据的指导方针和政策。
4.07.06 审计委员会应与管理层和内部审计职能部门一起审查和讨论公司为确保与环境、社会和治理事项有关的重大披露信息和报告的准确性而制定的控制措施、程序和流程，包括独立审计师或其他第三方提供的任何保证。
4.07.07 审计委员会应针对独立审计师的员工或前员工制定明确的聘用政策。
4.07.08 审计委员会应制定以下方面的程序：(a) 受理、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制措施或审计事项的投诉；(b) 公司员工以保密、匿名方式报告的有关可疑会计或审计事项的疑虑。
4.07.09 审计委员会应监督对美国证交会关于披露审计师服务、酬金、审计委员会成员任职资格和活动之要求的遵守情况。
4.07.10 审计委员会应审查公司税务状况和策略。
4.07.11 审计委员会应 (i) 审查和监督公司与相关人士（定义见条例 S-K 第 404 项）之间的某些交易（包括适用法律要求审查或监督的所有交易，或者需要在公司财务报表或提交给美国证交会的文件中披露的所有交易），以及 (ii) 制定和维护审计委员会审查、批准和/或追认该等交易的政策和程序。
4.07.12 审计委员会应就本章程所规定的审计委员会职责范围内需要董事会批准的任何活动，向董事会提交建议以供批准。
4.07.13 审计委员会应完成审计委员会宗旨范围内或董事会不时向其委派的其他活动。
4.08. 内部审计。
4.08.01 审计委员会应审查公司内部审计部门的责任、预算和人员配置。
4.08.02 审计委员会应监督公司内部审计部门负责人的选拔、任命、薪酬和留任。
4.08.03 审计委员会应与公司内部审计部门负责人单独召开定期会议，审查内部审计程序的结果，包括内部审计报告中的重大问题和管理层的回应。
4.09. 调查。审计委员会有权在其认为适当的情况下，针对授予给审计委员会的职责和责任范围内的任何事项进行调查或授权进行调查。
4.10. 报告。
4.10.01 审计委员会应根据本章程的规定，定期酌情向董事会报告审计委员会的活动、审查和建议。
4.10.02 审计委员会应至少每年向董事会报告一次审计委员会对独立审计师的结论。
4.10.03 审计委员会应负责编制美国证交会规章制度所要求的报告，该等报告应纳入年度股东大会的委托声明书中。
4.11. 委派小组委员会的权限。审计委员会有权在其经过判断后认为适当时，将委员会的任何责任委派给下设的一个或多个小组委员会。该等小组委员会应遵守本章程的规定。
5. 会议。
5.01. 会议。审计委员会应按其认为履行其职责和责任所需的频率和时间间隔召开会议，但在任何情况下，每年不得少于四次（一般为每季度一次）。审计委员会可自行制定会议时间表，每年提前向董事会提供。审计委员会主席或审计委员会过半数成员可召集审计委员会会议。审计委员会会议可以电话或视频会议方式召开。
5.02. 出席情况和受邀与会人员。所有非审计委员会成员的非管理层董事均可出席审计委员会的会议，但无投票权。此外，审计委员会可邀请任何董事、公司高管以及其认为对其履行责任适当的其他人士出席委员会会议。审计委员会亦可在其认为对其履行责任适当时，禁止审计委员会成员以外的任何人出席委员会会议。
6. 会议记录。
审计委员会应保留书面会议记录，该等记录应与董事会会议记录一并存档。
7. 投票。
审计委员会的每位成员对需要审计委员会采取行动的任何事项拥有一票表决权。委员会成员达到三分之一（但不得少于两位）即构成法定人数。审计委员会有权采取所允许的任何行动，但须获得出席任何正式召集的且参会人数达到法定人数的会议之审计委员会成员的过半数赞成票，或获得全体审计委员会成员的一致书面同意。如出现票数相等的情况，审计委员会主席享有一票决定权。
8. 绩效评估。
审计委员会应至少每年对审计委员会开展一次绩效评估，包括审核其章程。
经修订和重述，自 2024 年 7 月 18 日起生效。
